中财教授胡晓珂谴责海马股份严重失信

　　回购承诺濒临一年仍打水漂

　　中财教授胡晓珂谴责海马股份严重失信

　　□ 本报记者 胡潇滢

　　接近年关，那些曾经许下的诺言是真是假，纷纷浮出水面。

　　从去年12月3日，海马股份股东大会通过回购股权计划开始算起，截止到今年12月3日，即下周四，回购有效期便截至了，而目前的股价距离3.6元/股回购上线相差甚巨，曾经的回购承诺，几乎已经彻底破产。

　　虽然回购未能如期进行，但是回购的预期使得海马股份二股东在此期间能够如愿以偿，为高位减持创造了条件。近日，深交所有关负责人指出，诚实信用是证券市场的本质要求和首要基本原则。同时，诚实信用也是上市公司、收购人和实际控制人等市场主体在从事证券市场活动时应该遵循的基本法律准则。

　　中央财经大学证券法专家胡晓珂认为，海马股份二股东既然参与了投票表决回购事宜，此后却利用股价上涨套现，那么就和上市公司一样，都存在严重失信行为。昨日，《证券日报》记者致电公司证券代表郑彤，对方并未接受记者电话采访。

　　“空放一枪”的回购

　　海马股份2008年12月9日发布了回购报告书，其中明确了公司将以不超过3.6元/股的价格回购不高于3,000万股，回购资金不超过1亿元。

　　在海马股份推出回购计划之时，正面临8亿元债转股压力。为避免触发回售条款从而导致公司提前“还债”，海马股份去年连续两次下调转股价，从18.28元/股下调至5.03元/股，再到3.6元/股。

　　但是海马股份在回购报告书发出后，一直按兵不动，在去年12月触发回购条件时就不曾回购，截止到今年6月1日，随着股价节节攀升，离回购限价3.6元已渐行渐远。

　　因此，海马股份推出回购计划时，业内人士即纷纷质疑海马股份回购动机不纯，怀疑其回购的目的是抬升正股价格，为股权融资铺路，因为一旦触发回售条件，上市公司的支出将是回购的数倍。

　　随后，海马股份也如愿以偿。在今年3月后，海马股份股价连续上涨，海马转债触发提前赎回条款，海马股份宣布提前赎回转债。海马转债从6月1日起停止转股，并摘牌。因公司正股价远高于转股价，转债持有人选择转股比选择回售更有利，因此，海马转债纷纷转股。海马转债发行还不到1年半时间即退出市场。

　　如愿以偿的，除了海马股份还有其二股东。

　　董事长景柱成最大受益人

　　海马股份在发布股份回购方案至今，不仅一股未买，其二股东还大肆减持。

　　公司二股东海马投资集团有限公司（海马投资）于2009年6月9日～2009年11月16日，通过证券交易系统集中竞价交易减持了上市公司股份25,104,441股，占上市公司总股本的2.40%。2009年10月20日，海口市财政局偿还了海马投资为其垫付的股改对价79,035股。该部分股份为限售股份，将于2009年11月18日上市流通。截至2009年11月16日，海马投资尚持有上市公司股份持有上市公司股份104,666,313股，占上市公司总股本的10.01%。

　　根据公开资料显示，海马股份与其第一大股东海南汽车有限公司、第二大股东海马投资三家公司系同一实际控制人，即现任海马股份董事长景柱。

　　有业内人士甚至怀疑，海马股份发布股份回购的消息刺激股价上涨，有“一箭双雕”之嫌，一方面，为二股东在二级市场减持创造条件，另一方面则为公司可转债加速顺利转股。

　　谁来规范公司和股东失信行为？

　　近日，为了进一步加强中小企业板诚信建设，深交所修订了《深圳证券交易所中小企业板块上市公司诚信建设指引》，并更名为《深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》，并将于11月23日起实施。

　　深交所指出，上市公司应当建立完备的信息披露事务管理制度，做好重大信息的保密工作，及时、公平地披露重大信息，保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得利用信息披露操纵证券价格。

　　上市公司控股股东、实际控制人应当依法善意行使控制权，不得通过利润分配、关联交易、资产重组等形式谋取不当利益，不得利用控股地位以任何方式损害上市公司及中小投资者利益，不得利用上市公司非公开重大信息买卖公司证券。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、证券服务机构、其他机构和相关人员应当保守上市公司秘密，不得非法获取、提供、传播上市公司内幕信息，在内幕信息依法公开前不得买卖该公司的证券，或者建议他人买卖该公司的证券。

　　此前，深国商控股股东因严重违背收购承诺而遭到深交所处罚，对其实际控制人和一致性动人给与公开谴责处分，并计入上市公司诚信档案。胡晓珂教授认为，海马股份也存在股东失信行为，“当初海马股份股东大会审议回购的时候，第二大股东既然投了票，那么就应该对自己的行为负责，当自己的利益和公司利益发生矛盾时，不应以损害上市公司投资者利益为先”。

　　深交所有关负责人特别指出，诚实信用是证券市场的本质要求和首要基本原则。同时，诚实信用也是上市公司、收购人和实际控制人等市场主体在从事证券市场活动时应该遵循的基本法律准则。我国《民法通则》、《合同法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章都对诚实信用原则均作了明确规定，深交所《股票上市规则》第2.3条和《上市公司信息披露工作指引第2号——股东和实际控制人信息披露》第8条更是对相关市场主体信守承诺提出了更加具体的要求。