现董事会与控制人矛盾升级 ST方源重组或暂搁

　　现董事会与控制人矛盾升级 ST方源重组或将因此暂搁

　　□ 本报记者 矫 月

　　ST方源董事会恐怕真的成热粥一锅了。在原董事长麦校勋二度提出自行召开临时股东大会，对目前董事会进行更换的议案后，终于还是决定再次“反击”了。

　　昨日，ST方源发布公告称，针对日前麦校勋要自行召开临时股东大会的议案，认为其不符合议事规则予以抗议。并建议目前的潜在控制人余蒂妮尽快公告进行权益变动，以确定其对ST方源的控制人地位。

　　接下来，此次卷土重来的原实际控制人麦校勋又将出什么招数，成为市场关注焦点。而二级市场也非常热闹，并未受董事会控制权争夺丝毫影响，股价反而热炒不止。昨日发布公告后，ST方源股票仍旧高升并曾一度涨停，最后，以6.32元每股收盘。

　　ST方源资产重组之路难行

　　11月26日，ST方源发布公告称，经向公司重组方余蒂妮女士查询，余蒂妮女士拟筹划对本公司重大资产重组。但鉴于公司现状，并根据有关监管部门反馈意见，经董事任昌建、白荣涛、余蒂妮、车学东、蒋根福，独立董事万寿义、李龙、孙坚签署，公司董事会认为：公司现阶段不适合启动重大资产重组。董事李佳未反馈意见。公司股票将于2009 年11 月26 日起恢复交易。

　　关于ST方源重组一事，源于今年6月份，麦校勋与余蒂妮签署《不可撤销的授权书》，约定自签署之日至麦校勋间接持有的公司股权过户至余蒂妮或其指定的第三方名下之日止，由余蒂妮行使麦校勋作为东莞市勋达投资管理有限公司唯一股东的股东决定权、股份受益权及处分权、董监事提名权，并将勋达公司全部经营管理资料交付余蒂妮。

　　6月19日，勋达公司法定代表人变更为余蒂妮。其后，余蒂妮根据《关于重组公司的框架协议》约定代麦校勋完成有关资金违规划转、违规担保的整改。

　　根据麦校勋与国恒实业签订的框架协议，为重组公司之目的，协议约定同意国恒更换5名董事，后国恒将框架协议内所有权利义务转让给余蒂妮，麦校勋并无异议。余蒂妮通过其实际控制的勋达投资根据协议约定更换了5名董事，并达成对公司董事会的事实控制。据此，鉴于余蒂妮不仅拥有勋达投资对ST方源的全部股东权利，而且控制了董事会，事实上成为公司实际控制人。

　　9月11日，麦校勋宣布撤销《不可撤销的授权书》，并到工商局将勋达投资的法人代表变更为自己。随后，麦校勋向重组方发难，要求召开临时股东大会重组董事会，在遭到现任董事会否决后宣布以勋达投资的名义自行召开临时股东会，并将才退出董事会不过数月的方国梁、刘晓锋等人列为候选董事。

　　勋达投资称，余蒂妮严重违反《框架协议》的约定，未支付麦校勋1000万元预付款，处理目标公司违规担保的撤销及6450万元资金占用问题未尽完整付款义务，处理结果未获得证监会及交易所谅解，擅自决定ST方源停产并遣散员工等。

　　对此，余蒂妮给予反击，并表示停止公司重组。至此，麦校勋与余蒂妮的争夺战进入了白热化。两者到底谁强谁弱，最后，谁又能获得最后的胜利呢？

　　麦校勋与余蒂妮到底谁掌权？

　　资料显示，勋达投资由ST方源前董事长麦校勋掌控。今年10月，勋达投资曾向ST方源董事会要求召开股东大会罢免董事会成员未果。11月13日，勋达投资再次提请董事会召开股东大会改组董事会，由于董事会未予答复，勋达投资决定自行召开临时股东大会，改组ST方源董事会；此次股东大会将于今年12月2日召开。

　　对于，麦校勋的反击，余蒂妮并未坐视不理。

　　11月26日，ST方源公告显示，麦校勋及勋达投资已将勋达投资对公司的全部股东权利授予余蒂妮，虽勋达投资单方面宣布撤销对余蒂妮的“不可撤销的授权书”，但公司董事会决议及律师事务所法律意见书均认定授权仍然有效，有权代表勋达投资行使对公司股东权利的仅有余蒂妮。而余蒂妮于11月10日向公司监事会发来书面申明，表示其并无授权勋达投资召集公司临时股东大会的意愿及。据此，公司董事会认为勋达投资并不具备召集本次临时股东大会的权利。

　　同时，ST方源公告称，董事会对此事提出了异议，认为其违反了公司《股东大会议事规则》:本次临时股东大会审议的议案与勋达投资向公司、公司董事会、公司监事会提交的议案不符;本次临时股东大会要求免除余蒂妮、任昌建、白荣涛、车学东的董事资格，免除万寿义的独立董事资格，侵犯了相关人员个利，且超越了公司股东大会的职权范围。