资产重组业绩承诺变验 1元价格回购取代现金补足

　　在重大资产重组的业绩承诺环节，监管部门再次祭出新的举措保护“中小股东”利益。

　　2009年12月10日，在西南证券（600369.SH）的2010年投资策略报告会议期间，一位证券业人士表示，上市公司通过增发股票收购重组方旗下资产，若收购的资产满足不了最初的业绩承诺，重 组方将不再有机会用现金补足两者差额，等待它的将是更严厉的惩罚，即上市公司有权以象征性的1元/股的价格将重组方通过定向增发认购的股票部分甚至全部回购。

　　在过去一个月当中，西南证券操刀的ST星美（000892.SZ）、重庆港九（600279.SH）、S*ST圣方（000620.SZ）及*ST嘉瑞（000156.SZ）的重大资产重组方案当中，均摒弃了过去常用的大股东用现金补足实际业绩与承诺业绩之间差额的做法，转而选择了“1元/股回购当初的增发股”。

　　“这主要是缘于监管部门前一段时间召开的一个内部会议，在短期内，业绩承诺环节，"1元/股的价格回购股份"可能会在一段时间内取代"现金补足"，两相比较，前者将更有利于保护中小股东的利益，但监管部门的意思是，补偿方式仍将与时俱进的不断完善。”国内一投行业人士称。

　　1元/股回购取代现金补足

　　对于回购价格，ST星美、重庆港九以及停牌三年之久的S*ST圣方都订为1元/股。

　　ST星美拟以3.7元/股的价格向丰盛控股定向增发15.8亿股，收购后者旗下的丰盛地产及上海局一两者100％的股权，而丰盛控股则承诺上海局一和丰盛地产2009年、2010年、2011年和2012年经审计的合计净利润总数不低于18.48亿元，否则上市公司有权以1元的价格回购最多不超过15.8亿股。

　　按照ST星美的回购公式，若目标资产在2009－2012年实际实现的净利润为0，重组方丰盛控股将不得不把本次定向增发取得的15.8亿股悉数以1元/股的低价出让给上市公司，并由上市公司注销。

　　至于重庆港九、S*ST圣方与*ST嘉瑞三家上市公司，它们在业绩承诺的形式非常相近。

　　以重庆港九为例，它以8.44元/股的价格向重庆港务物流集团及其全资子公司万州港口集团定向增发1.21亿股，以收购估值为9.84亿元的资产，与ST星美仅仅承诺目标资产的盈利不同，重庆港九的业绩承诺还包括合并后公司的净利润。

　　重庆港务物流集团承诺，若目标资产2009年度净利润低于1412.78万元，2010年度净利润低于3339.19万元；抑或吸收合并目标资产后重庆港九的2009年度备考净利润低于4026.13万元，2010年度净利润低于6145.96万元，则重庆港务物流集团及旗下万州港口集团需在当年年报披露后的10个交易日内，最多锁定15.8亿股，以待上市公司以1元/股的低价回购。

　　值得注意的是，ST星美、重庆港九、S*ST圣方和*ST嘉瑞均不约而同的在方案当中设置了一个杠杆，ST星美设置的是，3.70元/股的定向增发价格与2012年度股东大会召开前20个交易日股票均价的比值，重庆港九、S*ST圣方和*ST嘉瑞设置的是股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均的市场交易价格与增发价孰低，换而言之，若回购时三家上市公司的股价低于最初的增发价，上市公司有权回购股份的数量将更多一些。“技术性否决”

　　国内投行人士表示，若未来业绩承诺不达标，中小股东足够聪明地否决董事会提交股东大会审议的回购议案，上市公司实际上可以不用掏出真金白银便可以无偿拿到回购的股票。

　　ST星美的方案显示，ST星美公告2012年度报告公告时，若2009年－2012年实现的合计净利润与承诺数存在差额，则ST星美董事会即向股东大会提出定向回购的议案。若年度股东大会否决回购议案，丰盛控股将应回购数量的股份赠送给除自己以外的中小股东。

　　重庆港九的方案则显示，若不满足业绩承诺，重庆港九将在2010年年度报告披露后，就该部分股票回购事宜（如有）召开股东大会。若股东大会通过，重庆港九将以人民币1.00元的价格定向回购上述已被锁定的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，港务物流集团应将被回购的股份赠送给重庆港九股东大会股权登记日在册的除港务物流集团和万州港外的其他股东。

　　至于S*ST圣方和ST嘉瑞的情况与重庆港九基本类似。

　　值得注意的是，若重组方未来承诺的业绩不达标，在股东大会审议回购议案时，由于是一项关联议案，认购定向增发股票的重组方将回避表决。

　　一位在重庆浸淫多年的资本界人士向本报记者确认，如果业绩不达标，由于大股东港务物流集团和旗下子公司万州港口集团需要回避表决，中小股东确实非常可能“技术性否决”议案，这样做的好处一则是上市公司可以无偿获得股份，二则是这些股份归中小股东享有，而非包括大股东在内的共享。

　　“如果大股东业绩达不到标，大股东用现金补足，这一部分钱将进入资本公积，现在采用了回购的方式，若中小股东进行技术性否决，将拿到股票，最极端的情况是，将最初定向增发的股票悉数拿回。”国内一投行界人士说道。