“夹心饼”董秘如何当好公司治理的“守门人”

　　“夹心饼”董秘如何当好公司治理的“守门人”

　　米华

　　“国资委要求采购集中、证监会要求采购分散，上市公司坐在中间，到底该听谁的？”一位董秘无奈地摊开双手，把握这个尺度的重担就落在了他的头上。

　　内地与香港，乃至与国际上的证券市场相比，最大的不

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　　董秘的特殊身份，使得他们的行事方式有了诸多条条框框的限制。

　　董秘是块“夹心饼”

　　一些家族企业，尤其是最近在深圳证券交易所登陆的创业板企业，家族式企业的公司治理问题将凸现，个中董秘被行业戏称为“高危人群”，家族企业连现代企业管理制度都不健全，即使上市也不能一蹴而就地改变。董秘很难在职业操守和公司董事长、总经理的要求之间做出平衡。“比如，明明没有开会审议，董事长却非要你（董秘）说开过了，你该怎么办？不听话就被刁难，违规就要被交易所谴责。”

　　“说得好听点，是公司治理的‘守门人’；说得不好听点，是‘看门狗’。而且后者的倾向性更多一些。”一位公司董秘认为，公司目前的法律体系下做董秘是比较难的。

　　个别公司员工也不理解，“我在生产一线，为公司创造的价值是实实在在看得见摸得着的，但董秘为公司做了什么？不就是发个公告吗？”

　　流通股上市也加大了董秘的工作难度。股权分置改革使得相关各方的利益和利益格局发生变化，控股股东过去的股份不流通，上市公司经营好与坏跟他们没有关系。全流通后控股股东感觉自己的利益跟公司的利益捆绑在一起，他们的行为直接影响了上市公司以及在二级市场的表现，“因此，我们过去是对上市公司进行监管，现在监管的内涵和外延扩展到实际控制人、控股股东及相关方。”中国证监会上市公司监管部副处长高莉说。

　　交易所代表在“内地与香港上市公司董事会秘书高峰论坛”上也提到，从规则内容的历史变化看，规定董秘需要完成的职责越来越多。董秘以前只负责信息披露，现在还要参与到公司治理中的很多工作；以前只是协调公司内部的关系，现在还需要协调公司与控股股东、相关信息披露义务人等的关系。

　　此外，证券市场变化快，交易所每年都有新的法律法规推出，董秘也需要更新学习知识。

　　业内感叹，内地董秘扮演的是双重角色，一个是监管托管人，一个是内部的高级职员。既是监管对象，也是依靠对象。

　　广船国际股份有限公司（600685.SH、00317.HK）的董秘李志东向CBN表示，在现阶段的中国，做相对超然的董秘不现实。中国南方航空股份有限公司(600029.SH、01055.HK)的董秘谢兵也认为，他需要扮演好两种角色，一种是作为公司的高管，某种意义上是执行层，要经常参与公司管理层的角色，第二种角色是参谋，为董事会提供政策和法规的建议。

　　董秘是公司治理的关键

　　董秘是公司治理的关键人物，而公司治理在全世界都是待解的难题。《新财富》杂志社副总编刘凌云一言以概之，“董秘实际上在公司处于各方利益交汇的枢纽点。”董秘对外有监管机构、媒体关系、投资者的关系，对内还要进行沟通，督促上市公司规范运作。

　　她进一步解释，这主要跟现代公司的治理模式有关。现代公司的治理模式基本上是处于董事会梳理模式，董事会是负责治理的，总裁和高管负责执行，其他的就由董秘负责，例如上市公司的信息披露、投资者媒体关系管理、股权管理等等，监管部门的联络基本上都是由董秘完成的，或者在监督和参与下完成的。“因此董秘是公司治理结构中关键的一环，主要的价值是保证公司运作的效率和安全。”

　　某上市公司董事会的董事在报告期内违规买卖股票，交易所发现后，与当事人面谈才了解到，他们竟然不知道有关买卖股票的禁止性规定。因为证监会和交易所发布相关通知后，董秘一个人“吃了”，没有传达给其他人。

　　监管部门认为，董秘作为上市公司和监管机构之间的桥梁，不是单方向的，而是双向的。

　　据了解，在对董秘的考核中，个人诚信是相关监管机构最为关注的问题。一些考核结果欠佳的董秘，最欠缺的也正是诚信。还有一种情形是，由于对规定的不了解，或者对规定理解不准确，董秘好心办坏事。

　　高莉在监管中还发现，股权分置改革或者是《刑法修正案6》的颁布，将操纵股价和虚假信息披露明确为刑事处罚，以此为分水岭，虚假和造假，或者是明目张胆的造假跟上世纪90年代或者是跟本世纪初的几年相比减少了很多，行为有所收敛，但同时,选择性信息披露，或者信息披露的及时性、准确性、完整性和有效性还需要进一步完善。谈到上市公司治理基础制度建设，高莉指出：“监管部门和相关主管部门都在推进此项工作，就企业自身发展来说，也是客观需要的。如何更好地结合起来，找到和推进更适合企业的公司治理机制，这是我们近几年不断努力的方向。”

　　据一位董秘向CBN分析，其实内地的董秘很多都是工程出身、管理出身，或者直接就因为跟董事长关系比较好，而被推荐成为董秘，他们中有人不懂英语、有人不懂会计，或者不懂法律等。

　　“在香港，任何一个大学本科毕业生，都有机会做董秘。特许秘书公会要求必须‘三位一体’才能获得董秘认证。”魏伟峰介绍，一个是要通过公会的8门专业资格考试，内容涵盖行政和管理、会计和财务管理、公司秘书与法律事务、基金、保险、资讯系统管理与委员会管理等系统知识，即使最优秀的学员，全部通过也要至少两年，经过考试后还要有三年以上的工作经验，所谓的相关经验不是一般的经验，并不是老板的秘书，而是真正的高级管理人员的经验；最重要的一个是品德要好，诚信，要遵守公会的章程，如果违规会受到公会纪律委员会的处罚，最严重的是取消资格，也就是终生无法执业。

　　“内地董秘长远发展方向来看，也是要走职业化道路。”魏伟峰总结说。