核心提示：国资系统有人士称，既然国资委担任大股东名不正言不顺，为何
五粮液集团不通过改制，然后由宜宾市国资委将国有股权划转给宜宾市国资公司？如果这样的话，五粮液和五粮液集团以后就是同一个妈，。
一个是“亲妈”宜宾市国有资产经营公司，一个是“养母”五
粮液集团，长大了的“儿子”五粮液（000858.SZ）到底该认谁？
万里长征只走了一步。
去年12月23日，五粮液发布了一系列有关公司治理的整改方案。其中，最大的变化是托管五粮液长达11年的五粮液集团，通过五粮液大股东宜宾市国资公司的一纸文书，终于解散了双方“儿子”和“养母”的关系。
“儿子”是抱回来了，但五粮液和“养母”五粮液集团之间却有着千丝万缕的“养育之情”。“过去，五粮液是集团托管的儿子，现在变成了兄弟。至于下一步是平行，还是变成父子二合一，我们希望最好市里明年能定下来。”2009年12月24日，五粮液集团总裁兼五粮液董事长唐桥约见本报记者时说。
目前，宜宾市政府正着手研究此事。
这意味着五粮液有了新的方向——不久的将来，或通过重大资产重组，建立新家庭。
“亲妈”的困惑 一年前，本报记者采访宜宾市国资公司副总经理唐益时，他表达了对该公司角色和定位的困惑，没想到，一年后，去年12月24日，本报记者再度造访位于宜宾市
建行大厦的国资公司办公室时，同样的问题依然困扰着他。
五粮液是宜宾市国资公司拥有的20家国企之一，宜宾市国资公司脱胎于宜宾市国资局，注册资本为12.7亿元，总资产93.5亿元，旗下有20家企业。
上世纪90年代，宜宾市国资公司还是市财政局的二级局，由于事业单位不能充当法人角色，不能发挥投融资和担保的作用，宜宾市国资局改制为宜宾市国资公司。这也是全国最早成立的国资公司之一。
业内人士称，尽管后来国务院国资委于2003年成立，但各地国资公司的组建，无疑解决了其不能担当企业法人的缺位。
然而，奇怪的是，尽管有了国资公司，宜宾市国资委仍在担当“婆婆”的角色。据本报记者了解，宜宾市国资委下直接持有两大企业100%股权，一是五粮液集团，属生产型企业，一是宜宾市国资公司，属投资型企业。
“按照宜宾市国资委对我们的定位，有三大职能：代表市政府持有市级企业国有股权；市政府的投融资平台；通过资本经营平台和资产经营，促进国有资产保值增值。”唐益说。
具体操作上，宜宾市国资公司董事长余铭书也曾告诉本报记者，宜宾市国资公司委派董监事到五粮液任职，参加股东大会，参与企业重大决策；收取分配红利等。
困惑由此产生。“目前，子公司的分红和股权转让收益全部上缴财政，宜宾市国资公司没有资产基础。”唐益说。
地方国资公司本身不从事生产经营，如不能从下属从事生产经营的企业中获取现金流去补充资本金，发展自然成为问题。核心提示：国资系统有人士称，既然国资委担任大股东名不正言不顺，为何五粮液集团不通过改制，然后由宜宾市国资委将国有股权划转给宜宾市国资公司？如果这样的话，五粮液和五粮液集团以后就是同一个妈，兄弟关系。
更重要的是，“国资公司的法人地位也难以确立。”西北大学经济管理学院经济学博士、导师叶祥松甚至认为，这源于国资委和市政府目标不同引起的矛盾。国资委在市政府领导下，它不可能要求其下属企业国资公司按照利润最大化的目标来运作国有资产，必须要实现其他社会目标。这样，国资公司就成了特殊法人，这在公司法中是找不到依据的。
另据记者了解，宜宾市国资公司和上海模式类似。其和深圳模式不同的是，不是自行组建企业，而是在原主管局的基础上“翻牌”而建。“很难实现真正的政企分开，不利于企业经营机制的转换。”叶说。
“养母”的依赖 正是由于宜宾市国资公司的角色定位，这个不直接参与生产经营的公司把亲儿子五粮液委托给了五粮液集团经营。
事情还得追溯到11年前。五粮液的招股说明书记录，五粮液成立后，大股东宜宾市国资局将其持有五粮液的国家股股权授权委托五粮液酒厂管理，五粮液酒厂将改制为集团。后来，大股东持股比例由75%减少到56%。
托管不止，隐患未消。
事实上，股权托管带来的关联交易五粮液早有预料。在招股说明书的风险中提到，由于五粮液是由五粮液集团的优质资产剥离而成，导致五粮液酒厂和本公司之间存在委托加工基酒、综合服务等关联交易，如处理不当，存在损害全部或部分小股东利益的风险。
所谓股权托管，指股东通过合同，将自己所持股份委托给受托公司管理，受托方代表委托方行使股东权利，使委托方获得回报。
暨南大学经济学院金融系博士刘东辉认为，我国上市公司股东采取股权托管行使转移公司控制权，公司经营业绩并没有明显改善。部分股权受托方还利用上市公司股权托管，掏空上市公司。
调查结果显示，77家中，有64家终结了股权托管。证监会也出台了《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，要求托管必须取消。
但五粮液集团对五粮液的股权托管却一直拖到去年底，宜宾市国资公司才以一纸文书注销。
托管虽去，五粮液集团对养子的依赖却并没未完全消失。
去年12月23日，五粮液出台了多达5项的整改报告，旨在解决关联交易。但据记者了解，还有不少遗留问题。
比如五粮液集团为五粮液提供综合服务，包括保卫、食堂、学校、运输等。这次整改报告也提到，由于综合服务提供太多，如果五粮液收购了这部分集团的辅助性资产，可能又产生新的关联交易，那还不如维持现状。
再如物流运输。五粮液的大部分物流均靠集团的安吉物流在运作，此次整改并未提及。
还有五粮液的技改工程，一直委托集团在建设。
更难解释的是，托管关系虽除，但五粮液董事长唐桥却身兼五粮液集团的总裁。对此，唐桥在本报记者采访时说：“股份公司的高管在集团任职是历史形成的，要解除交叉任职，这涉及到四川省有关部门，现在还在过渡期。”核心提示：国资系统有人士称，既然国资委担任大股东名不正言不顺，为何五粮液集团不通过改制，然后由宜宾市国资委将国有股权划转给宜宾市国资公司？如果这样的话，五粮液和五粮液集团以后就是同一个妈，兄弟关系。
组建新家庭 一个是深受角色定位困惑亲妈，一个是摆脱不了依赖的养母，五粮液未来的方向如何？
市场上流传各种猜想。
国资系统有人士称，既然国资委担任大股东名不正言不顺，为何五粮液集团不通过改制，然后由宜宾市国资委将国有股权划转给宜宾市国资公司？如果这样的话，五粮液和五粮液集团以后就是同一个妈，兄弟关系。
还有人认为，五粮液集团可否通过收购上市公司股权，控股五粮液形成母子或父子关系？天相投资顾问有限公司分析师施剑刚提出，就像青啤股份的股权无偿划拨给集团一样。
2006年4月，青岛市国资委将所持青啤股份（600600.SH）的39982万股国家股无偿划转给青啤集团持有。股权转让后，青啤集团持有青啤股份30.56%的股权，为第一大股东，青啤集团是青岛市国资委的全资子公司。
目前，青啤集团定位是国有投资公司，主要从事资本经营，酒类资产都在青啤股份，二者不存在关联交易。青啤股份之所以和集团不存在大量的关联交易，关键在于酒类资产全部装入了上市公司。
自唐桥上任三年后，通过三次大手术，已把五粮液集团的酒类相关资产装入了五粮液。
但按照《上市公司收购管理办法》，购买上市公司股权超过30%，必须履行要约收购相关程序。
去年12月28日，记者致电宜宾市国资委有关负责人，但她表示，现在处于过渡期间，先解决托管关系，至于产权，短时间不考虑这个问题。
“希望明年（指今年）能定下来。”去年底，唐桥说。
来源：21世纪网-《21世纪经济报道》
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