五粮液整改拟重启股权激励 或购酒类公司股份

　　核心提示：接近五粮液的市场人士表示，五粮液的停滞多年的股权激励问题将在2010年提上日程。而对于关联交易的治理方面，将不排除收购酒类销售公司由集团所持的剩余5%股权。

　　1月3日晚，就相关整改事项的进展，五粮液(000858.SZ)再度公告表示，2009年12月31日前，包 括酒类销售公司增资、（亚洲证券、中科证券）证券投资、办公场所独立的相关工作已经全部完成。

　　有接近五粮液的市场人士表示，股份公司在引入“市值考核”的突破后，五粮液的停滞多年的股权激励问题也将在2010年提上日程。而对于关联交易的治理方面，将不排除收购酒类销售公司由集团所持的剩余5%股权。

　　
　　对此，五粮液相关人士曾向记者透露，早在整改之前，上报国资委的股权激励方案虽经几度修改，但却仍未有实质进展。而此次整改对治理结构的调整将使得股权激励方案被再次修改，目前暂无时间表。1月4日，记者就相关问题征询五粮液董秘彭智辅，但未获其实质回复。

　　股权激励或有突破

　　“分开考核有利于做大做强股份公司，预期对管理层引入市值管理，管理团队利益与流通股东一致。”对于五粮液的公司治理方案，中银国际研究所食品行业分析师赵宗俊如此表示。在他看来，过去将五粮液股份公司纳入五粮液集团进行统一考核，直接导致了关联交易等利益输送的弊病。由此，五粮液多年来的业绩释放遭到受迫性抑制。

　　显然，这成为此次五粮液整改首当其冲的问题。2009年12月23日，五粮液在《关于进一步完善公司治理结构的整改方案》中，也首先表明，控股方宜宾国有资产经营公司将不再授权五粮液集团行使股东权利，从组织和人事上将股份公司与集团公司分开。而股份公司考核也不再纳入集团考核，实施单独考核体系。

　　“这也使得未来管理层股权激励成为顺利成章的事。”前述接近五粮液的市场人士认为，市值管理历来为管理层推崇，这对于公司治理而言也更为合理。“此前，由于业绩被五粮液集团方面压制，股份公司做大市值的动力难以获得实际运作的支持，但现在不会了。”

　　不过，据记者了解，对于管理层的股权激励事宜，五粮液一直都未曾停歇。

　　五粮液的某内部人士曾告诉记者，此前五粮液上报的股权激励方案至少做了两次修改，并进行到了省国资层面的审核阶段，但都始终未给予公司明确的时间表。

　　对于方案为何几度受阻，该人士不愿透露详情。但据前述接近五粮液人士称，这与其制订的相关考核标准有很大关系。“前期的考核是按集团拟定的，这使得上市公司的考核缺乏独立性，即使国资委获通过，也很难获得监管层的支持。”

　　可以对比的是，由于治理结构较为完善，泸州老窖的股权激励方案已预期获得市场及监管层认可。有业内人士预计，泸州老窖今年将有望成为A股第一家推出股权激励的白酒上市公司。

　　不难看出，此次调整考核体系后，五粮液的股权激励方案也将预期再度修改、上报。而随着公司治理结构的完善，以及利润逐步回流上市公司，其获得监管层支持的概率将大大增加。

　　厘清关联交易

　　不过，此次整改风暴，由点到面，其最终的切入口仍是关联交易。值得注意的是，就酒类销售公司的利益输送问题，五粮液集团再做让步，持股比例由前期的20%下降为5%，远远超过市场预期。

　　去年12月24日，新设的酒类销售公司注册资本已由原来的5000万元增加至2亿元，股份公司以货币出资方式单方增资1.5亿元，累计出资1.9亿元，占比由此前80%上升为95%；而五粮液集团出资1000万元不变，占比降为5%。

　　“厘清关联交易，我们下了很大决心。”此前，唐桥曾告诉记者，由于历史遗留问题过于复杂，与集团公司协商并非易事。但要保持上市公司的独立性，又不得不从关联交易上下功夫。

　　对此，前述接近五粮液的市场人士称，如此大力度地斩断关联交易，来自“立案调查”自然不小，但要彻底厘清关系，上任以来，极力主张公司独立化运行的唐桥，个人意愿也非常强烈。“成长性要赶超茅台就必须整治关联交易，这是公司治理无法回避的。”

　　按照五粮液公司的规划，经过整改后，集团公司将专注多元化经营，做大资产规模，而酒类相关资产则将全部移至股份公司。

　　“不排除以后将酒类销售公司剩余5%的股份收购过来，此前曾做过讨论。”前述市场人士如此谈到。据他称，由于与集团公司根深蒂固的历史关系，短时间内还无法彻底撇清这一小部分关联，但就公司治理的长期来看，必将成为最终趋势。

　　值得注意的是，由于实施难度较大，前述附属关联交易的解决方案目前都尚未拟定，而期间整改时间预期也将跨度两年之久。但就办公场所的独立划分，公司已先期拟定方案，并预期将在2010年6月30日前完成。