富国银行全身而退 神秘第三方猜想浮现

　　核心提示：莱茵广场背后的财技令人眼花缭乱，从华丽家族转让出来之后，各家机构纷至沓来。谁能笑到最后，华丽家族的大股东南江集团握有决定权。如何规避同业竞争又能肥水不外流？神秘第三方的身影正日渐清晰。

　　富国银行(Wells Fargo)一次普通的资产清理，却在上

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　　在莱茵广场易主之后（详见2010年1月4日9版《“莱茵广场”信托项目迷雾》），富国银行全身而退，但故事并未就此结束。在莱茵广场理财产品（下称“莱茵理财”）到期前，谁将成为莱茵广场新开发商——上海金叠房地产开发有限公司（下称“上海金叠”）的股权受让方？神秘第三方的身份还未到揭晓的那一刻。

　　有趣的是，此前屡屡为华丽家族（600503.SH）融资“奔走”的大股东上海南江（集团）有限公司（下称“南江集团”）和几位自然人股东，此番又拿出手中1.7亿股的华丽家族股份，分别为莱茵理财B档优先级产品和A档理财产品做质押担保。

　　这一举动与日后由南江集团指定第三方受让（上海金叠）股权的安排，有何关联？谜题再度浮现。

　　美联银行淡出莱茵广场

　　在上海地产及银行界人士看来，若不是被富国银行收购，美联银行（Wachovia bank）应该不会放弃莱茵广场。

　　2006年12月25日，上海市外国投资工作委员会向上海市卢湾区人民政府下发《关于同意外资并购上海莱茵房地产开发有限公司的批复》，同意华丽家族（集团）和上海地福投资有限公司（下称“地福投资”）分别将各自持有的上海莱茵房地产开发有限公司（下称“莱茵房地产”）90%和10%股权转让给英属维尔京群岛TANFORD HOLDING COMPANY LIMITED（下称“Tanford”），转让价款共为3960万美元。

　　此外，上述批复还同意公司注册资本由3.1亿元人民币增至4100万美元；经股权转让和增资后，莱茵房地产投资总额为8200万美元，而Tanford的母公司正是美联银行。此后莱茵广场项目建设进展正常，一直是由龙元建设（600491.SH）负责施工。

　　除增资外，美联银行还透过位于香港的机构向莱茵房地产提供外汇贷款，2007年末折合人民币为3.15亿元。2008年，在农行介入后，莱茵房地产在美联银行的贷款减少3400万元人民币。

　　但金融海啸的爆发，打乱了美联银行的计划。2008年10月份，富国银行收购美联银行，并展开对美联银行对外投资的整合工作。一家中资投行参与了富国银行关于莱茵广场的资产处置，斥资500万元从两位自然人手中受让上海金叠股权，便是一个插曲。

　　值得注意的是，在莱茵理财产品的设计中，上海金叠此次从莱茵房地产手中接过的是莱茵广场的在建工程，而非项目公司莱茵房地产的股权。一位投行人士称，股权转让虽然简单，但会涉及到担保问题，而富国银行方面可能不愿意承担对外担保的义务。

　　转让完成后，14.5亿元的价款已足够覆盖美联银行的全部投入，因为莱茵房地产2008年末的全部资产规模为10.89亿元，且7.61亿元的银行信贷也可以无风险退出。

　　“管家”华丽家族

　　美联银行入主莱茵房地产后，委派王伟林（南江集团、华丽家族的实际控制人）作为莱茵房地产的执行董事。不仅如此，莱茵广场的另一个名称是“华丽家族·俊庭”。这不免让人产生疑问，莱茵广场与华丽家族的关系到底是什么。

　　本报记者发现，在华丽家族2008年半年报中曾两次出现莱茵房地产的身影，第一处是在“应收账款前五名欠款情况”中，莱茵房地产的欠款金额为20.39万元，占应收账款总额的0.32%；此处，华丽家族称莱茵房地产与该公司的关系是客户。

　　第二处出现在“公司前五名客户的销售收入情况”，其中，莱茵房地产为240万元，占全部销售收入的99.43%。半年报进一步解释称，这240万元的来源是“收莱茵项目服务费每月40万元整”，半年恰好240万元。

　　如何解释这种客户关系，一位接近华丽家族的知情人士透露，在美联银行入主莱茵房地产后，并未亲自主持开发工作，而是交由华丽家族代为打理。于是就出现了委派执行董事和支付每月40万元服务费的安排。

　　由于代理身份的需要，在莱茵广场的发包等环节，华丽家族也屡屡现身台前。“有时会令第三方误以为华丽家族为项目的发包方。”1月8日，龙元建设证券事务代表张丽告诉记者，实际上，“发包协议显示，莱茵广场的发包方是莱茵房地产”。

　　“南江集团与莱茵房地产之间没有任何关系，华丽家族只是项目开发的管理方。”上述知情人士称，此番，在上海金叠接手莱茵房地产项目后，为延续原有发包协议，作为原管理方的华丽家族和新开发商上海金叠及施工方龙元建设又坐到一起，重新签署相关的发包协议。

　　“在新协议中，变化的仅仅是开发商，也即从莱茵房地产变更为上海金叠，但在后续开发中，华丽家族仍为管理方。”上述知情人士透露，至于“华丽家族·俊庭”则是当初报项目时用的名称，“不排除日后更名的可能”。

　　在莱茵房地产的融资方面，“管家”华丽家族也起到一定作用。2008年1月，在从紧货币政策的背景下，莱茵房地产从农行上海黄浦支行取得4.8亿元的开发贷款，实属不易。据业内人士回忆，当月上海全部开发贷款的增量为48亿元，莱茵房地产一家就占到1/10。

　　神秘第三方猜想

　　莱茵广场无疑是个香饽饽。从是次交易标的价款14.5亿元来看，剔除在建工程已投入的3亿至4亿元，上海金叠实际投入用于土地方面的资金在11亿元左右。

　　目前，莱茵广场已达到结构封顶。公开资料显示，项目建设面积约13.7万平方米，未来可售面积约10万平方米。其中，地上总建筑面积约为7.67万平方米，包括47384平方米的住宅、27661平方米的商业用房（16500平米公寓式办公用房及11000平方米商铺）。

　　所以，“综合下来，上海金叠拿下莱茵广场后，按可售面积计算的楼面成本仅为每平方1万元左右。”上海某开发商说，从该地块所处位置来看，无疑具备较大的获利空间。

　　此种背景下，因为莱茵广场理财产品到期前，上海金叠的股权可能再度被转让，谁将成为股权受让方，从而拿到这个“香饽饽”，则是一个值得关注的问题。

　　南江集团已经全额认购了7500万元的莱茵理财B档次级产品。根据中信信托与南江集团签订的相关协议，南江集团指定的第三方将成为上海金叠的股权受让方。

　　前述知情人士直言，这个第三方就是整个理财产品设计的巧妙之处。因为作为华丽家族第一大股东的南江集团，如果自己拿下上海金叠的股权，将会触及同业竞争的红线。实际上，目前南江集团并不从事房地产开发与经营业务，而房地产开发与经营业务主要由子公司华丽家族及其子公司展开。

　　那么，谁将有幸成为第三方呢？相关各方均保持沉默。

　　一个细节显示，在此次将全部限售流通股质押给中信信托之前，华丽家族的多位自然人刚刚解除部分股权的质押。

　　2008 年7 月30 日，华丽家族股东曾志锋、狄自中和金鑫将持有的限售流通股4000万股、4000 万股和2000 万股，共计1亿股质押给上海国际信托有限公司。上述股东的股份质押于2009 年9 月15 日解除；10天之后，这部分股份又被质押给中信信托。

　　华丽家族披露的信息显示，2008年7月，三位股东质押股权的目的是以股权受益权设立信托计划融资；所融资金将通过一致行动人南江集团(公司控股股东)全部间接提供给华丽家族使用。

　　这也与2008年末南江集团“其他应付款”的构成情况相符；当年，南江集团向曾志锋、金鑫、狄自中三位自然人分别借款8000万、4000万和8000万元，共计2亿元。

　　实际上，近年来，南江集团与自然人股东一直为华丽家族的融资“奔波”着。南江集团表示，该公司借款主要由华丽家族及其关联方使用。华丽家族2009年中报显示，公司尚欠南江集团1.81亿元，系股东借款，而上年末的股东借款为5.22亿元。

　　那么，这一次，南江集团和4名自然人股东拿出手中1.7亿股的华丽家族股权，分别为莱茵广场B档优先级产品和A档理财产品做质押担保。除帮助富国银行的资产处置之外，是否还有其他安排，结果看来需要由南江集团来“指定”。

　　目前，莱茵广场项目本身已具备融资能力，且将于近期进行预售，所以，上海金叠的现金流较为充裕。在莱茵广场项目转让之后，某国有银行上海分行已考虑向接盘者提供授信，规模可能超过10亿元。

　　1月6日， “莱茵广场理财产品A档提前兑付公告”称，莱茵理财产品的受托人（中信信托）于2009年12月22日收到上海金叠的提前偿还全部委托贷款本息（本金为7亿元）的申请，上海金叠将于2010年1月18日一次性全额偿还回中信信托的委托贷款本息。