来源：中国经济时报
高盛与双汇存在“对赌”？
信息披露涉嫌违规，管理层持股首次曝光
■本报记者 陈艳红
曾经因被高盛等国际资本大鳄相中而红极一时的双汇发展，近期却因为信息披露不及时、刻意隐瞒大股东减持和管理层持股行为被市场质疑。
据中国经济时报记者了解，
在双汇发展１２月３１日发布的澄清公告中，公司也首次曝光双汇集团及关联企业相关员工的持股明细。这一“重磅炸弹”，再次激起了市场对于双汇集团整体上市的猜想。
在高盛“悄然”减持的同时，公司管理层却在逐步增持公司的股份，这背后究竟隐藏着怎样的计划？
难以置信的“疏忽”
２００６年４月，高盛集团和鼎晖投资通过双方的合资公司香港罗特克斯公司，以２０．１亿元的价格，联合受让了漯河市国资委持有的双汇集团１００％股份，高盛和鼎晖分别持股５１％和４９％。由于双汇集团当时为双汇发展的第一大股东，因此，高盛也因此次的股权转让而一跃成为双汇发展的实际控制人。
２００９年１１月，国外媒体爆出“高盛集团已经同意以１．５亿美元的价格，出售所持有的双汇集团５０％的股权，并于上周同鼎晖投资签署了出售协议。这一交易将套现约１．５亿美元。高盛计划很快将再次出售所持双汇集团的股权，将其在双汇集团的持股比例降至５％。”
消息经国内媒体转载后，市场一片哗然，各种质疑纷至沓来。
２００９年１２月１５日，双汇发展在发布的澄清公告中承认，经咨询公司控股股东双汇集团和公司实际控制人罗特克斯公司，高盛集团确实于１１月５日在境外向鼎晖投资的下属关联公司转让了部分股权。此前，高盛和鼎晖投资在２００７年１０月便已经进行了内部股权转让，不断减持双汇集团股份。目前高盛实际只剩下双汇集团１５％的股权，从而间接持有双汇发展的股份从最初的３０．９７％降低到７．７１％。
令投资者不满的是，在长达两年的时间里，无论是双汇集团还是上市公司双汇发展对高盛集团的减持行为都三缄其口，甚至在双汇发展２００７年和２００８年的年报中也只字不提。直到此次澄清公告，才更正了２００７年、２００８年的年度报告中对控制人股权的变化。
更让人质疑的是，双汇发展的管理层却把上述原因归咎于“疏忽”。
广东威戈律师事务所刘国华律师对本报记者说：“根据相关规定，公司在年报中应披露持股５％以上的股东、控股股东及实际控制人情况，但是双汇发展却在２００７年和２００８年年报中没有披露，我认为双汇发展涉嫌违反信息披露义务和虚假陈述。我已经在１月３日将信函寄出，请证监会调查双汇发展。”
“罚款金额对双汇发展的实质影响并不大，可能会对公司的商誉有一定影响，但是如果公司今后能在信息披露方面加以改进的话，从长远来看，对公司的发展和投资者来说都是有利的。”刘国华说。
首次曝光管理层持股明细
继高盛减持双汇发展股票的行为被媒体曝光后，１２月３１日，双汇发展发布的第二则澄清公告中，首次披露了双汇集团及其关联企业相关员工的持股明细。至此，公司管理层持股大局已初见端倪。
根据公告中披露的错综复杂的股权关系，本报记者做了如下梳理：２００７年１０月，双汇集团及其关联企业的相关员工约３００人首先通过信托方式在英属威尔京群岛设立了Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ公司；由Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ 进一步１００％持有在英属维尔京群岛设立Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ；再由Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ 联合其他公司成立Ｓｈｉｎｅ Ｃ，其中Ｈｅｒｏｉｃ Ｚｏｎｅ持有３１．８２％股权；由Ｓｈｉｎｅ Ｃ持有１００％ Ｇｌｏｒｉｏｕｓ Ｌｉｎｋ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ；再由其持股１００％ Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ；最终由Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ持有１００％双汇集团和２１．１８％双汇发展的股权，除此之外，双汇集团直接持有３０．２７％双汇发展的股权。
经过上述间接和直接持股，双汇集团及其关联企业相关员工持有双汇发展股权１６．３７％＝３１．８２％×（２１．１８％＋３０．２７％），其中双汇发展员工１０１人持有上市公司股权７．１５％＝４３．６７％×３１．８２％×（２１．１８％＋３０．２７％）。
蹊跷的是，在高盛悄无声息地减持公司股票的同时，双汇管理层却在默默地布局管理层持股进程，在这些行为的背后究竟隐藏着怎样的计划？
中国经济时报记者近日多次致电双汇发展，公司证券事务代表梁永振以“不知道”、“不清楚”、“不了解”、“以公告为准”等理由婉转拒绝回答记者的问题。当记者拨打公司董秘的电话时，电话一直处于语音留言状态。
高盛与管理层对赌的结果？
从最初备受市场争议的控股双汇集团，到一步步减持，再到今天仅间接持有双汇发展７．７１％的股份，高盛这一国际资本大鳄在此过程中究竟充当着怎样的角色？
双汇发展在公告中披露的一个细节引起了投资者的关注，高盛通过境外公司Ｓｈｉｎｅ Ｂ间接持有罗特克斯的股权，并通过鼎晖投资下属关联公司鼎晖Ｓｈｉｎｅ和鼎晖Ｓｈｉｎｅ ＩＩＩ逐步将股份转让给鼎晖投资的同时，另外两个公司Ｄｕｎｅａｒｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｐｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ“Ｄｕｎｅａｒｎ”持有Ｓｈｉｎｅ Ｂ １２％股权，Ｆｏｃｕｓ Ｃｈｅｖａｌｉｅｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．“Ｆｏｃｕｓ Ｃｈｅｖａｌｉｅｒ”持有Ｓｈｉｎｅ Ｂ ８％股权。
对于这两个意外曝光的公司，双汇发展在公告中表示，Ｄｕｎｅａｒｎ与Ｆｏｃｕｓ Ｃｈｅｖａｌｉｅｒ均与公司管理层不存在任何股权、其他关系及一致行动关系。
那么，这两个公司究竟是何时通过何种途径持有公司的股份？持有公司股份的意图是什么？
银河证券行业分析师董俊峰在接受本报记者采访时说：“我们认为，双汇发展今年资本运作实施的概率很大。提醒投资者关注两点：一是公告披露的境内外股权结构似曾相识，建议参阅蒙牛乳业和雨润的招股说明书；二是公告披露的高管持股比例很少，像披露万隆仅持有Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ不足５％的股权。”
根据提示，本报记者翻阅了蒙牛乳业和雨润的招股说明书，发现这两家在香港上市的内地企业的股权结构与双汇发展有着相似的地方，即都有高盛等境外股东的身影，都有一些在境外注册的控股股东。
一位业内人士对本报记者说：“这是在特定历史时期的普遍做法，投资者可以参考为什么蒙牛要在国外注册公司？这么做对公司经营有什么好处？境外的都是什么类型的公司？”
知名证券维权律师严义明对本报记者说：“很多公司这样做一方面是为了避税，另一方面可能是为了操作的方便。像高盛这类公司往往喜欢与上市公司对赌。换句话说，公司原来的境外股东在公司经营达到一定目标的情况下，便给予公司一定的股权，这样境外股东减持的收益会比较高。为了操作的方便，境外股东往往在国外注册几家公司，在公司的经营成果达到要求时，境外股东便把某个境外注册的公司的股权给予公司，从而达到一步步减持的目的。”
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