两盐湖合并通过股东关 “买路钱”隐忧可能消除

　　⊙记者阮晓琴石丽晖○编辑裘海亮

　　盐湖钾肥吸收合并盐湖集团方案昨天获得两家公司股东大会高票通过。若盐湖钾肥现金选择对价按昨天的收盘价计，投反对票股东在实施日全部行权，两盐湖合并需要拿出的现金不超过7亿元。

　　盐湖集团今天公告，方案获得通过，其中，同意 比例为96.6%，反对票为1089万股。盐湖钾钾今天公告，方案获得通过，其中，投反对票的为683万股，占出席会议有表决权总数的4.11％。

　　按照合并方案，在盐湖集团和盐湖钾肥的股东大会上对吸收合并方案投反对票的股东，若持有股票至现金选择权实施日，都可以行使现金选择权。盐湖集团现金对价为25.46元/股。盐湖钾肥现金选择权的对价没有确定，方案只称，“盐湖钾肥将安排第三方按公平价格，收购在盐湖钾肥股东大会上对本次吸收合并议案投反对票的股东所持有的盐湖钾肥股份。”

　　盐湖钾肥不设定现金选择权的现金对价颇有技巧。由于盐湖钾肥盈利能力很强，如2008年收益高达1.78元/股，其股价2009年下半年以来基本在50元以上，若设定相当水平的现金对价，理论上第三方将面临拿出最高或达63亿元现金的风险。而2009年7月底以来，市场一直处调整态势，对比股价下跌的风险，股东选择现金的可能性仍存在。而且，基金一直驻扎盐湖钾肥，这些资本运作“高手”可能通过套现获稳定收益，规避风险。不设现金对价，使方案实施方掌握定价的主动权，从而降低风险。

　　但是，不设定盐湖钾肥现金选择权的现金对价有一个风险，方案实施方可能因此得罪盐湖钾肥股东，后者为此投反对票，果真如此，同样将面临掏出巨额现金的风险。

　　昨天，两盐湖吸并方案获得股东大会高票通过，消除了两盐湖合并“买路钱”风险。有意思的是，除了盐湖集团股东社保基金独家投了反对票外，其余基金全部投票“同意”。若盐湖钾肥现金选择对价按昨天的收盘价计，投反对票股东在实施日全部行权，两盐湖合并需要拿出的现金不超过7亿元。

　　广发证券为两盐湖设计了吸收合并方案，2008年底，两盐湖合并推出第一个方案时，设定的是“盐湖钾肥股东若对合并方案有异议，其有出售股票请求权”。第二次方案的创新，给股东提供了一项新的选择，虽然现金对价并未确定。

　　两盐湖合并历经波折。2008年底，第一个方案出台后，“两盐湖”在路演时，许多基金站出来反对，加上股市大幅上扬，最后，董事会以6个月无法召开股东大会，主动放弃第一个方案。第二个方案出台后，中途又出现更换提供现金选择权第三方的事件。

　　拿到青海国资委的“路条”后，两盐湖又拿到了股东的“路条”，合并闯过了重要关口。

　　盐湖集团相关人士认为，两盐湖合并，有助于减少内部关联交易，缩短决策链，降低重复纳税。

　　盐湖集团拥有青海钾盐资源，而盐湖钾肥是钾肥生产商，资源与开发商不统一的格局，不对于两者的长期发展，尤其是资源价值越来越显现时。从这个角度看，两盐湖合并有利于中国最大钾肥生产商的发展壮大。然而，两盐湖合并后，股本急骤扩张，若盐湖资源综合利用不能产生预期经济效益，公司的盈利能力将大打折扣。 (来源：上海证券报)