来源：投资者报
作者：赖智慧
一家资产质地良好且盈利不错的公司，却被当作“净壳”卖给一家主业毫不相干的集团；原本受益3G而蒸蒸日上的电信服务外包主业，却将直接出售给大股东并重新装入煤炭资产。欣网视讯（600403.SH）的重组意图何在？
2月3日，欣网视讯发布重大资产重组公告，称公司将
重组后，义煤集团对公司的持股比例将升至84.54%，成为控股股东，河南省国资委将成为公司实际控制人。而欣网视讯原第一大股东上海富欣投资发展有限公司（下称富欣投资）持股将由18.94%降为2.93%，原有通讯软件相关资产也将直接出售给富欣投资。
重组消息使公司股价接连涨停，但这桩遭到二级市场追捧的重组却令人费解，欣网视讯主业不错，在3G业务的带动下承接了不少联通和电信外包业务，盈利能力优良，大股东为何要重组？
蹊跷的“傍大款”
欣网视讯前身为江苏贝尔通信系统有限公司，最初由上海富欣通信技术发展有限公司和自然人葛蓬蓬、马运山、祝建刚共同出资组建，注册资本500万元，于1998年1月15日在南京高新技术开发区登记注册成立。
欣网视讯原控股股东为富欣投资，而持有富欣投资100%股权的控股股东是上海富欣通信，但富欣通信并非实际控制人，其背后还有两大股东，一个是持股99%的上海贝尔工会，另外一个是持股1%的上海虹口工业科技投资有限公司。因此，实际控制人为上海贝尔工会。
与多数ST公司被迫卖壳完全不同的是，公司近年业绩良好，自2007年至2009年，其归属上市公司股东的净利润分别为583万元、1298万元和2179万元。而且近三年销售收入大幅增长，净利连年大幅攀升。
而且公司还是名副其实的高毛利、高现金的高科技公司。2007年和2008年的毛利率均为47%，高于大多数公司，过去的净利润增长率分别为122%和68%，2008年销售收入比2007年增长54%，甚至超过了创业板公司的要求。
现金流异常充沛，2007年公司净利润虽然只有583万元，但当年现金净增加3490万元，经营性净现金流为5015万元，2008年公司在获得1298万元净利润的同时，现金净增加8355.7万元，经营性净现金流为9094万元。公告显示，公司2009年账面净资产约为2.66亿，其中现金资产为1.96亿元。
早在2009年发布中报时，公司曾表示，随着运营商重组以及3G牌照的发放，新形成的三家业务运营商都在投入巨资发展3G网络，网络建设的大规模开展，将使电信服务外包市场保持持续增长态势。
处在高景气行业中的欣网视讯，在盈利能力并未恶化的条件下重组，未免让投资者产生疑惑。而公司拥有的账面净资产近73.6%是现金，为何大股东不将其用于扩大生产，而任由其趴在账上，仅仅获取银行利息？为何这样一家盈利突出的公司要当作净壳出卖？
翻开以往年度报表可以看到，2008年末公司账面现金为3.03亿元，2007年末账面现金为2.16亿元。而且，从2006~2008年三年的年报显示公司没有一分钱银行负债。这家公司留给重组方的近2亿元现金近三年就压根没用过一分，少了这些钱，大股东还可以回购得更便宜，盈利能力也不会受到任何影响。
如果按照这个逻辑计算，欣网视讯真正的净资产收益能力显然被掩盖和低估。公司拥有的账面净资产近73.6%是现金，一直没有被用于扩大生产，而是任由其静静趴在账上，仅仅获取银行利息，经营性净资产仅占公司账面净资产的26.4%，却能实现如此骄人的业绩，实在是上市公司中的另类。为何公司长期保有高现金而不进行扩大生产？管理层为何不作为？
《投资者报》2月8日就此采访欣网视讯，董秘办相关人员表示，重组主要是由大股东运作，上市公司无法提供公告之外的任何情况。
为做大还是为套利？
由西南证券运作的重组预案显示，上市公司首先将除现金以外的原有资产和负债全部出售给大股东富欣投资，该部分资产包预估值为1.18亿元，该项资产售出后，欣网视讯将变成一个净壳。
同时，欣网视讯将以每股11.66元的价格向义煤集团增发6.971亿股，以收购其拥有的包括千秋煤矿、常村煤矿在内的多项煤矿资产，该项资产包未经审计账面值为18.81亿元，评估值高达约81.28亿元，评估增值率达到332%左右。
资产腾挪后，欣网视讯不但主业由原来的通信工程服务、软件开发和无线增值业务转型成为一家煤炭企业。而且无论股本还是净利润都发生了从小到大的变化：总股本将由原来的1.2755亿股大幅增至8.2455亿股。
义煤集团将注入的资产包截止到2009年底净利润多达8.04亿元，而同期欣网视讯的归属于母公司的净利润仅0.22亿元，二者相差逾36倍。
而且，义煤集团在河南省内规模排第三位，目前拥有煤炭产能2400 万吨左右，上市公司产能1700 万吨，占集团总资产的70%。至此，一家小IT公司真正变身为大型煤矿类资源型企业，并一举跻身于中国煤炭企业30强。
与公司规模变大相比，欣网视讯原大股东富欣投资卖壳获利更为“惊艳”。
按常理，上市公司卖壳后，大股东大多会选择将手上股权一并转让，但欣网视讯重组预案对原有大股东所持股份只字未提。截至2009年12月31日，大股东富欣投资手上还持有欣网视讯2413.95万股股份。东方证券一名分析人士表示，大股东富欣投资为重组方留下近2亿元现金的秘密也许就在于此。
显然，留在上市公司的股份也将为富欣投资带来巨大收益。
“结合行业平均相对估值水平及公司成长性，我们给予公司2010 年动态市盈率为15 倍，对应第一目标价格为19.62 元/股；同时参考平煤股份静态PB 水平，我们得出第二目标价格为17.1 元/股。我们取二者均值作为3-6 个月目标价格，即18.4元/股”，申万最近一份报告如此表述。
若按该股价推算，富欣投资目前持有的2413.95万股欣网视讯市值将达4.44亿元，扣除公司上市前5118.15万元净资产，富欣投资将赚得3.93亿元。
而欣网视讯上市7年以来为股东创造的净利总额仅7116.31万元，其间仅于2004年中期做过一次10股转增8股的高送转，以及2005年末期作出每10股分红0.5元的分红方案。两相对比，卖壳带给大股东的暴利远多于经营产生的利润。
“如今这种方式已变成一些非ST类上市公司看中的大生意了，圈内都知道，这是最简单的套利通道。”一名投行人士表示，当前并无退市隐患，但大股东都在积极卖壳的上市公司还有梅花伞和海通集团、德棉股份等。
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