双汇发展惹怒众基金 弃权议案遭集体否决

　　核心提示： 基金集体反对公司议案，这在上市公司股东大会上估计还是头一次。那究竟是什么原因导致基金集体“发难”？接下来的调查让记者倍感惊讶，基金集体“倒戈”并非单纯针对本次议案，背后还牵扯到双汇发展的一系列管理问题。

　　每经记者 李文艺 徐皓

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• 双汇发展

　　昨日（3月3日）这一颇有戏剧性的场面出现在双汇发展（000895，前收盘价53.60元）2010年第一次临时股东大会上。一位亲临现场的私募人士告诉《每日经济新闻》记者，“持有双汇发展的基金几乎全部到场，也几乎全部投了反对票。”记者了解到，基金们反对的是“双汇发展放弃对10家参控股公司股权的优先受让权”。

　　基金集体反对公司议案，这在上市公司股东大会上估计还是头一次。那究竟是什么原因导致基金集体“发难”？接下来的调查让记者倍感惊讶，基金集体“倒戈”并非单纯针对本次议案，背后还牵扯到双汇发展的一系列管理问题。

　　基金集体反对 高管郁闷离场

　　3月4日，双汇发展发布了股东大会决议，称《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》被否决。有意思的是，81名股东及股东代表出席了会议，代表股份1.29亿股，占公司有表决权股份总数的21.31%；而其中的1.1亿股对议案投了反对票，占出席会议所有非关联股东所持表决权的近85%，仅有877.08万股投了赞成票，因此该方案最终被否决。

　　私募人士翟敬勇旁听了该次会议。他告诉 《每日经济新闻》记者，基本上持有双汇发展的基金公司都派人到了现场。在3月1日晚上，公司曾与部分基金沟通此事，当时就得到了基金对议案不满的答复，而后双方继续沟通，但在昨日上午的股东大会上，绝大多数基金还是投了反对票。“会议进行的时间非常短，本来说表决结束后还有交流，但大会宣布议案被否后，公司立即宣布散会，说要商量对策，高管们就一声不响地离开会场，只剩下一大群参会人员，最后大家也都各自散去。”翟敬勇向记者描绘了当时的现场情况。

　　资料显示，双汇发展去年三季报前十大流通股东中，基金持股占了九席，其中包括嘉实、上投摩根、博时、南方、易方达等多家大型基金公司。

　　木已成舟 表决迟到近一年

　　不过，上市公司中出现如此让大股东尴尬的场面估计还是头一次发生，基金们为何像商量好似地集体投反对票，他们反对的究竟又是什么呢？

　　据了解，本次股东大会审核的唯一议案是关于10家公司股权受让的优先权问题，香港华懋集团转让其持有的10家公司股权，而双汇发展作为这10家公司的控股股东及参股股东，具有优先受让的权利。2010年2月9日，公司曾召开董事会，一致通过放弃该优先受让权，董事会给出的理由是：该10家公司均属于中外合资企业，整体或部分处于海关监管期和税务监管期，若双汇发展受让股权后，会导致企业性质的变化，从而面临补交关税、所得税的问题，同时还可能失去当地政府给予的优惠政策。

　　因此，从香港华懋集团手中接下这10家公司股权的人就成了香港罗特克斯有限公司 （以下简称罗特克斯），该家境外企业正是双汇发展的实际控制人。

　　昨日股东大会上，基金们集体投票将该议案否决，即表示不同意双汇发展放弃优先受让权，那么更为棘手的问题产生了。双汇发展之前曾公告，香港华懋集团早已于2009年上半年将这部分股权以6.15亿元价格转让给了罗特克斯。上海昆仑律师事务所律师乐立斌表示，在双汇发展没有明确表示放弃优先受让权的情况下，双方的股权转让是有瑕疵的，双汇有权提起股东诉讼，要求该转让无效。

　　值得注意的是，双汇发展审议该事项的股东大会竟然迟于股权转让近一年时间召开，木已成舟，那这种“拖字诀”的手法是否就是令基金们不满的地方呢？

　　基金数落公司三宗罪

　　据记者了解，事实上基金们对双汇发展不满的地方何止这点，而集体反对也不是单纯针对这项议案，背后还暴露出双汇发展管理方面的诸多问题。难怪上述私募人士将此次股东大会形容为，“对上市公司治理结构市场化推进的一个重要标志性事件。”

　　一位持有双汇发展的基金公司的研究员告诉《每日经济新闻》记者，基金集体反对，主要是担心双汇发展大股东会侵犯流通股东的利益，原因主要有三点，“一是双汇管理层有曲线MBO的‘前科’；二是本次股权转让过程中有一些利益没有理顺；三是持有股份较多的几家基金还对双汇发展庞大的关联交易表示不满。”

　　那管理层曲线MBO的 “前科”是指什么呢？或许就是指去年底闹得沸沸扬扬的双汇发展高管曲线MBO一事。此前有媒体报道，双汇高管通过复杂的股权结构及交易，正一步步扩大对上市公司的持股比例，随后公司发布公告，公布了公司101名员工对RiseGrand公司的持股比例，RiseGrand公司通过一家叫做HeroicZone的公司持有ShineC31.82%股权，而ShineC正是双汇实际控制人罗特克斯的控股股东。

　　对于本次股权转让中所谓的利益没有理顺一事，该基金研究员没有详细说明，不过双汇发展庞大的关联交易，从公司的财报中也可略知一二。2009年前三个季度，双汇发展因销售商品发生关联交易16.87亿元，占到同类交易的8.28%；采购货物发生的关联交易更高达119.28亿元，占到同类交易的60.13%。产生如此庞大的关联交易额，难怪基金们会表示不满。