双汇发展股东结构背后的利益纠葛曲线

　　与香港控股公司的往事再现：

　　双汇发展股东结构背后的利益纠葛曲线

　　编者按：双汇发展于1998年底上市，至今亦有10余年，业绩一直颇佳，对投资者分红也算慷慨。但它的股权结构复杂得难以让一般投资者甚至是专业人士看懂，其把1年前木已成舟的事拿来让股东表决

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　　当初大股东的“秘密减持”，使得双汇发展（000895.SZ）为此付出了代价，引发了一连串“后遗症”。

　　今年2月，一则《关于2007年年度报告和2008年年度报告的更正公告》，透露高盛间接持有的双汇发展股份比例已经从31％急遽下降至约7.72％左右，一时间引起业界轰动，甚至长期跟踪双汇发展的资深人士也瞠目咋舌。

　　随后，双汇欲实行管理层股权激励(MBO)和双汇集团整体上市的猜测在市场流传。

　　双汇发展一次次瞒天过海的行动，令投资者感动气愤，双汇管理层与股东争利的动机何在？双汇与控股股东香港公司之间又怎样复杂的利益纠结？

　　无视信息披露规则

　　3月3日，十多家基金公司为代表的股东日前在双汇股东大会上投出超过1亿股的反对票，不买账，陷股东于尴尬之地，引起业界哗然。

　　记者联系到双汇发展董秘祁勇耀，对方未做进一步解释。

　　2010年2月11日，双汇发展公告，董事会审议通过了《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》，香港华懋集团有限公司等少数股东拟全部对外转让其所持有的10家公司股权，该10家公司包括漯河华懋双汇化工包装有限公司、华懋双汇实业（集团）有限公司等。该10家公司亦为双汇发展的子公司，双汇发展持股比例分别为20.01％-63.35％不等。

　　由此，该10家企业的几家少数股东经过与香港罗特克斯分别协商，罗特克斯同意受让上述股权，并分别与股权转让方签署了《股权转让协议》。股权转让价款以2008年9月30日为基准日，按扣除2008年1-9月分红后的净资产，加上一定比例的溢价确定，股权转让价款总金额614,773,749.88元。

　　而令人惊诧的是，双汇发展表示此笔股权已于2009年上半年转让，转让当时双汇发展并没有及时进行董事会表决和召开股东大会，甚至之前也没有透露过风声。

　　上海市李国机律师事务所周爱文律师表示，双汇发展没有及时披露，涉嫌信息披露违规。

　　据了解，被双汇发展放弃受让的10家参控股公司股权均是非常优良的资产，而且估值便宜，此次受让的少数股东权益的定价约为1.3 倍PB，9 倍PE，价格低廉。

　　超低价格的转让，双汇高管在想什么？利益的诱惑蒙住了谁的双眼？

　　如今双汇发展以“使该10家企业继续保持中外合资企业性质，继续享受税收等优惠政策”放弃优先受让权恐怕已经不足以说服投资者及股东。

　　在双汇发展3月3日召开的股东大会上议案遭到否决，基金对公司长期以来对双汇发展和双汇集团的关联交易问题关联交易的不满一触而发。

　　根据双汇发展2009年三季报，公司前十名无限售条件流通股股东全部为基金，合计持有公司1.1亿股股份，包含嘉实、兴业、上投摩根、博时、南方、易方达等知名基金公司。

　　数十家持有双汇发展的基金到场参会，并无情地，不约而同地投票反对，双汇高官傻了眼。相比较当初双汇的无情，似乎这并算不了什么。

　　复杂结构背后的曲线套现？

　　据了解，双汇发展3月3日的股东大会审核议案中关于10家公司股权受让的优先权问题，香港华懋集团转让其持有的10家公司股权，而双汇发展作为这10家公司的控股股东及参股股东，具有优先受让的权利。

　　按照中国的法律，双汇发展必须要放弃优先购买权其他人才能买这些股权。而双汇发展放弃受让权，那么香港罗特克斯将成为从香港华懋集团手中接下这10家公司股权的人，而该家境外企业也正是双汇发展的实际控制人。

　　两年前，双汇发展实际控制人股权悄然发生变化，双汇发展却没有及时披露，涉嫌信息披露违规。是否双汇发展高管在冒着违规风险也不披露，在掩饰背后有巨大利益牵扯的真相？

　　还记得2006年4月那场备受关注的收购案，高盛和鼎晖根据国际惯例分别以51％和49％的股份共同在香港新注册成立的项目公司--罗特克斯有限公司，并联手以20亿元的价格联合受让了双汇集团100%股权，受让方是上述两公司授权的香港罗特克斯公司。随后在双汇二股东漯河海宇投资手中双汇发展股权，合计持有其60.71％股权。

　　2007年10月开始，一家注册地在英属维尔京群岛名为Shine B Holdings I Limited（Shine B）的公司由高声和鼎晖成立，并直接持有罗特克斯100％股权。高盛和鼎晖下属子公司成为其一系列复杂的股权运作的平台。

　　香港罗特克斯是双汇的高管为主的一个外资公司，成为双汇发展资本运作手段。

　　一位持有双汇发展的基金公司的研究员告诉记者：“双汇放弃对香港华懋等少数股东权益的优先受让权，实则与其利益挂钩。根据公告测算，转让价格对应的市盈率仅为9倍，市净率为1.3倍。去年双汇管理层让双汇集团实际控制人罗特克斯受让这部分股权，管理层从中可分享更高额利益。”

　　申银万国一则报告指出，如果上市公司受让这部分股权，管理层能分享到16.37%的利益，而如果让双汇集团的控股股东——罗特克斯受让，那么管理层则可分享到31.82%的利益。这就是管理层去年让罗特克斯受让这部分股权的原因。”

　　关联交易为市场诟病

　　双汇发展和双汇集团的关联交易问题一直为市场所诟病，双汇发展由此被推到信披违规、治理缺陷的风口浪尖。

　　漯河是河南省一个欠发达的内陆地级市，发展并不迅猛，缺少区位、资金、人才和资源优势的小城里，双汇发展从当初一个资不抵债、濒临破产的小小肉联厂逐渐成长为屠宰和肉制品加工行业龙头。

　　双汇集团是双汇发展的控股股东，双汇发展的资产总量、销售收入、利税总额及盈利能力在双汇集团中，基本上都能占50％的份额，

　　一个国际投资团此以高盛为代表，包括淡马锡（Temasek）和新天域资本（NewHorizon），等其他投资者瞄准双汇，2006年4月和鼎晖通过罗特克斯收购双汇集团100％股权之后，双汇发展成为具有国外大投行背景的上市公司。

　　“双汇发展一直存在关联交易大、信息披露延误等治理问题。议案否决后，在媒体等舆论及证监会的压力下，其关联交易、信息披露等方面的治理问题应予以重视。”一位人民大学法学系教授表示。

　　连城顾问总裁王中杰认为，从公司治理的角度去强化股东行为治理，股东行为治理是既斗争又协作的关系。在中国，很多企业当中很难建立起一种质疑的文化。存在的弊端例如遏制财务造假、关联交易等等，这些方面是要逐渐消除的。

　　一位国内知名证券法律师告诉记者：“目前内幕交易案件增多，操纵手段花样翻新，严重扰乱市场秩序，损害广大投资者利益。”

　　随着股市的活跃，内幕交易和市场操纵案件屡见不鲜，且内幕交易更隐蔽，操纵行为花样翻新，遏制案件高发态势，确保资本市场健康稳定发展，已经成为监管部门努力的方向。

　　“上市公司股权有重大变更和收购应由高管层审核，高管隐瞒事实，违规收购，是规避监管的表现，为自身谋取私利已经成为重大违法问题，违法现象表露十分明显。监管部门应介入调查。”中国商法研究会理事、华东政法大学经济法学院院长吴宏如是说。