来源：《新世纪》-财新网
作者：温秀
3月10日，银监会发布《商业银行稳健薪酬监管指引》（下称《指引》），试图防止银行在超额激励下铤而走险。依据《指引》，在规定期限内如果发生风险暴露，将对相关负责人追回当年绩效薪酬，并止付所有未支付部分。
此举如果能够得到贯彻执行，且“规定期限”制定
继2009年放出近10万亿元信贷增量后，薪酬问题对于中国银行业已变得极为突出。现在做大的资产规模和效益，是否会在未来造成新的巨额不良贷款？又怎样对商业银行高管乃至内部的激励约束机制加以调整，以和这样的风险相匹配？
银监会的《指引》正是给出答案。这亦是对财政部同期拟定的中央金融企业负责人薪酬审核管理办法的进一步补充。后者为国有金融机构高管定出了280万元年薪上限，并制定了一整套业绩考核的办法。
“《指引》管风险不管（薪酬）额度。”银监会监管一部主任杨家才说，《指引》不是确定薪酬水平的高低，意在完善风险约束，而非评价绩效优劣。
更加触动市场敏感神经的是，证监会和保监会是否会仿效银监会出台类似指引，对金融机构的薪酬制度做此限制。截至本刊记者发稿前，前述两家监管机构尚未有类似政策出台的迹象。
风险薪酬破题？
当前国内银行业薪酬事实上只与业绩挂钩的机制，害处一望而知。
在利益驱动下，一些分支机构常常会出现季末、月末的信贷投放冲动；而今年以来由于担心信贷紧缩，一些分支机构更是在月初就表现出了相当激进的投放冲动，仅仅1月的前19天，贷款投放已经达到1.45万亿元。一位资深监管人士直言不讳—这很大程度上是分支机构为了完成业绩指标，兑现绩效薪酬，而在总行内部尽早跑马圈地，抢占规模。因为有了规模，利润和绩效收入就算落袋为安了。这是中资银行机构激励机制的最基本游戏规则。
此次《指引》规定，影响绩效的风险成本控制指标，包括资本充足率、不良贷款率、拨备覆盖率、案件风险率、杠杆率等五大因素。其中，信用风险与市场风险成本度量时，应考虑经济资本配置和资本成本本身变化以及拨备成本和实际损失。流动性风险成本在度量时，应主要考虑压力测试下的流动性覆盖率和流动性资源本身的成本等因素。
为了保证相关指标的客观中立，《指引》还特别规定，审计、财务和风险部门的员工薪酬，应独立于所监督的业务条线，且薪酬规模和质量予以适当保证，确保其能吸引合格、有经验的人才，也防范内部人合谋的道德风险。
当然，银监会也坦承自己不是商业银行薪酬的决定部门，也不是主管部门，出台《指引》，目的就是为充分发挥薪酬在商业银行公司治理和风险管控中的导向作用。
业内人士认为，随着《指引》的出台，将薪酬与风险密切挂钩，那种“唯利是图”，唯规模和利润马首是瞻的做法或将受到一定冲击，因为就算贷款放了出去，如果资产质量出了问题，照样拿不到钱，还要究责。
问题是，商业银行是否有动力执行新规？中行董事长肖钢告诉本刊记者，该行目前采取的薪酬支付方式，已经体现了风险指标，早在2004年，中行就实施了薪酬和人事改革，其适用原则已基本实现了与国际接轨。如薪酬与业绩及风险挂钩，高管薪酬封顶。
肖钢透露，当时对高管薪酬是否进行“封顶”，曾有过争议。但中行最终仍选择了“封顶”，因为如果收益好得异乎寻常，其中必然有市场和行业的原因，而且“封顶”有利于防止从业者过度追逐利润指标。
中行也采用了高管薪酬延期支付的规定，与银监会新规类似。《指引》就要求，将风险控制指标纳入绩效考核指标体系中，作为薪酬考核发放的重要依据。具体方式包括延期支付，止付、追索、扣回等方式。
其中，高管人员绩效的40%以上采取延期支付方式，期限不少于三年，主要高管的延期支付比例则高于50%。而如果在规定期限内其高级管理人员和相关员工职责内的风险损失超常暴露，商业银行有权将相应期限内已发放的绩效薪酬全部追回，并止付所有未支付部分。这一规定应同样适用离职人员。
肖钢表示，分支机构的确有一定的盈利压力，但中行总行会根据当年的实际情况对利润指标进行动态调整，在紧缩情况下，可能有所降低，使分支机构不仅仅以利润为指标投放。
而据一些受访的银行家透露，其他一些主要商业银行也在试图通过一些指令计划，来控制投放节奏，防止分支机构与总行的博弈。
有分析人士认为，不从根本上改变当前的银行业绩考核指标，就很难真正改变从业人员对当前利润的过度追逐，此番银监会《指引》出台后，更多地是从风险控制的角度对基本薪酬和绩效薪酬的制度建设进行了规范，并未就中长期激励等问题作出规定。因此能在多大程度上改变这一现状，仍需拭目以待。
高管薪酬规范难
2007年，平安保险董事长马明哲的天价薪酬事件，使得金融机构高管薪酬成为了舆论热议的焦点。此后围绕金融高管的中长期激励和不同类型金融高管的定价和限薪，各界进行了一系列探索和尝试。一方面，不少企业的股权激励被叫停，已经实施的还涉及追索；另一方面，不同部门以多种方式采取了临时的“限薪令”，以平息争议。
然而，这些办法本身由于缺乏共识，又引起了新的争议，甚至中途夭折。如财政部规定所有中央金融企业实行“限薪令”，280万元“封顶”。此令一出，即引起市场较大反弹。
有业内人士指出，对市场化程度较高、人才竞争激烈的证券公司，280万元的薪酬未必有足够有竞争力，而对于享有较多垄断资源的国有银行，这一规定似乎又不痛不痒—其高管实际薪酬远低于这一标准，但又远高于同级别的政府公务员序列的薪酬。
同样的问题还在于，各类办法并不适用于非国有的金融机构和外资机构。这也在一定程度上，人为地造成了人才竞争的不平衡性。而凡此种种，究其根源，就在于试图对并非市场化招聘的人才进行市场化定价。
此后，一系列针对央企及国有金融机构薪酬的约束性制度规范出台。其中，人力资源和社会保障部（下称人保部）2009年9月联合六部委下发的一份指导意见（《关于进一步规范中央企业负责人薪酬管理的指导意见》，下称《指导意见》），着力规范央企负责人的薪酬水平；而财政部今年2月颁布的金融央企负责人薪酬管理办法，则侧重于效益指标；目前，银监会的《指引》更着眼于风险防范。
参与办法制定的银监会有关负责人透露，其在制定《指引》时，已经与相关部委交换过意见，并在主要负责人的薪酬问题上，引述了人保部的有关规定，从而有效避免了不同政策之间的冲突。如《指引》规定，“商业银行主要负责人的绩效薪酬根据年度经营考核结果，在其基本薪酬的3倍以内确定”，就典出人保部的《指导意见》。
业内人士表示，由于办法是从风险管控的角度出发，要求将风险与绩效挂钩，而不涉及越俎代庖地替企业进行定价，也没有对薪酬水平画地为牢，在国际金融危机形成监管共识的前提下，其推出更为师出有名。
值得关注的是，继此前证券监管部门要求上市公司对高管薪酬做适度披露之后，银监会也在此次《指引》中明确提出，把强化信息披露作为监管的一个重点，构建起内控防线、监管防线之外的第三道防线，确保商业银行薪酬机制处在严格的市场纪律约束之下。
《指引》要求在年度薪酬报告中，披露薪酬延期支付和非现金薪酬情况，包括因故扣回的情况；董事会、高级管理层和对银行风险有重要影响岗位上的员工的具体薪酬信息。业内预期，更为透明的信息披露将坐实并强化来自市场的约束力。
事实上，舆论和市场约束力在推动近年来的薪酬制度和中长期激励方面，发挥了较为重要的作用。不过，由于缺乏强制披露机制，或者存在名义薪酬和实际薪酬的巨大差距，一些问题虽然被曝光，并引起了关注，但最终公众依然无从知晓相关问题的受理情况，因此依然是一笔又一笔的糊涂账。
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