来源：经济观察报
作者：张延龙 周亚玲 李丽
陕西西凤酒集团股份有限公司（简称：“西凤股份”）希望通过以增资扩股、引入战略投资者的方式让西凤这个“千年老字号”重振雄风，却再次遭受挫折。
本报独家获悉，西凤股份此次拟增资10亿左右，扩股1.7亿股。但从增资扩股的程序，到定价都引起了二股东深圳盈信
深圳盈信已分别向西凤股份、宝鸡市国资委发出律师函，并试图通过法院起诉以终止西凤股份的增资扩股行为。
增资10亿
“我们试图在宝鸡地方法院起诉对方违规，但被告知要以整个增资扩股的合同金额，也就是10亿左右来立案，这需要先交纳以千万计的受理费，我们认为这是一种地方保护主义。”深圳盈信董事长林劲峰告诉本报。
截至发稿，本报未能联系到宝鸡市中院对此置评，西凤股份人士也拒绝就此表态。
西凤股份此前总股本为2.3亿，超过70%的股份被西凤酒厂和关联方持有，二股东深圳盈信持股8.86%，约2000万股，主要通过拍卖及从其他股东中收购所得。
按照西凤股份的计划，此次增资扩股拟以每股6元的价格，扩股1.7亿，共可募得10亿左右的资金。
在3月3日的签约会场上，传说中的“重量级”战略投资者并未露面，参与认购的投资机构包括了深圳富海银涛创业投资有限公司、上海海兆股权投资中心和陕西香江达富置业有限公司等。
一位与会人士称，协议是投资机构与西凤股份分别签署的。但经过私下沟通，出现在会场的投资机构所认购的股份，并不足1.7亿股，“连1.7亿的一小半都没有”。因此上述人士推测，西凤真正想引入的战略投资者，可能另有其人，但无人知晓是谁。
一位陕西排名前5的酒企高管说，最近有很多机构希望在陕西收购一些白酒资产，包括中粮、海航等，都在跟一些酒企谈。
“但都没有听说有大型机构跟西凤谈，自从上次西凤跟中粮的合作‘谈崩了’之后，西凤已经让很多人望而却步了，一方面政府和大股东都比较强势，不好打交道；同时，公司治理也存在一些问题。”上述高管说。
2009年，西凤股份曾和中粮集团进行过合作谈判，中粮一直希望购买有影响力的白酒品牌进军 “全产业链”。但双方在控股权问题上产生分歧，谈判也最终失败。
“投资者往往不只要看资产和品牌，也要看人。管理层、政府态度，都是很重要的因素。”上述酒企高管说。
林劲峰说，自从2007年成为西凤股份的二股东后，公司从未见到过西凤股份的财报，“甚至是2007年的分红，也是2009年才到账的。”
据称，西凤股份大约能取得年30亿左右的销售收入，利润超过2亿元。
“破坏规则”
深圳盈信原计划同比例增持西凤股份约1500万股，增持后仍持股8.86%。
其之所以以二股东身份“反目”，是因为深圳盈信认为西凤股份“破坏规则”，包括增资扩股方案未召开董事会、股东大会讨论通过，定价未提供审计资料、过程未说明等。
3月8日，深圳盈信致西凤股份函称，希望西凤股份方面提供主管国资部门的相关批文、资产评估报告、定价说明、新投资者名单等材料。
同日，其代理律师分别致西凤股份和宝鸡市国资委律师函称，在增资扩股协议签署仪式之前，西凤股份未依据《公司法》相关规定召开董事会、股东大会，对增资扩股方案等相关事宜进行审议，也未向股东提供宝鸡市国有资产监督管理委员会对本次增资扩股的批复文件、资产评估报告等。
3月10日，西凤股份回函称，“本公司增资扩股以先向市场征集投资者意愿，以协议方式确定投资者及其认购股数、认购价格后，再履行内部决策手续。”
但本报获得的一份西凤股份的认购股份协议书则显示，这并非是一个“征集意愿性质”的过程，其协议的6.2条称，“甲方本次发行已经履行了股东大会批准程序”；6.3条称，“甲方已经向乙方披露了相关的财务资料和经营发展计划”。
一位法律人士认为，认购协议声明“甲方依法设立并有效存续，具备本次发行的主体资格”，同时约定了明确的付款时限、违约责任。显然，这是一份具有法律效力的合同文本，与西凤股份声称的“征集意愿”并不相符。
金杜律师事务所赵烨律师说，“股东们私下对决议进行商议，然后再召开股东大会进行讨论是可以的，但是股东不能代表公司做出决议，不能代表公司对公司的财产进行处分，否则就违反了我国的法律，股份有限公司必须召开股东大会进行决议。”
深圳盈信则称，作为二股东，其在西凤股份董事会有两位董事，但从未开过任何相关的董事会，也未收到任何表决议案和通知。
“不仅是这一次与事实不符，作为西凤酒的第二大股东，我们要一份财务报表也是相当不容易的，我们盈信的工作人员向西凤股份的董事会秘书和财务总监乞求了一年多的财务报表至今也没求到。”林劲峰说。
他说，“（西凤）基本的规则都不懂，都要破坏，我们作为投资者也很为难。西凤上市也喊了很多年了，但是现在公司的治理规范程度和规则认知能力，恐怕是开玩笑。”
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