双汇发展境外上市戛然而止

　　一场远未落幕的改制

　　“这样的结果，我们真的没有想到。”3月3日，在接受本报记者采访时，双汇发展(000895.SZ)董事长张俊杰不无遗憾地说。

　　让他“没想到”的是，当天上午，在河南省漯河市双汇总部举行的、双汇发展2010年第一次临时股东大会上，大会的唯一议案— —《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》，遭到了绝大多数公众投资者的反对。

　　《议案》称，将把双汇旗下包括“漯河华懋双汇化工包装有限公司”在内的10家合资公司的少数股东的股权，转让给由鼎晖、高盛和双汇管理层等共同控制的境外公司罗特克斯。目前，双汇发展对这10家合资公司均拥有控制权，其余股权则主要由外资股东持有。其中，双汇发展与香港华懋集团的合资公司，多达7家。

　　此前，2月9日召开的双汇发展董事会，已经通过了这份《议案》：决定放弃对上述股权的“优先受让权”，由外资股东罗特克斯接盘。

　　但在3月3日的双汇发展股东大会上，由于“与议案有利害关系”的大股东罗特克斯(于双汇发展持股51.45%)回避表决，《议案》最终被公众股东高票叫停。在参与投票的代表股份1.29亿股中，反对票高达84.8%(1.1亿股)。

　　这一“意外”，让双汇发展管理层措手不及。在之后十几天中，张俊杰一直忙着与基金、投资者们沟通。“最终，应该还是要把这部分资产注入上市公司。”一位知情人士对本报记者透露。

　　双汇发展大股东、管理层与公众股东之间的利益分歧，早在2006年双汇集团国有股权退出，高盛、鼎晖入主之时，已经伏笔暗藏。

　　彼时，一条对高盛、鼎晖和双汇管理层最为有利的“双汇资产整合路线”，已然暗显：由高盛、鼎晖和双汇管理层，通过境外公司，收购双汇的“未上市资产”，进而实现双汇在境外的整体上市。2007年10月，双汇管理层正是通过“收购合资公司外资股东股权——注入境外公司”的方式，持有了双汇国际(全资拥有罗特克斯)31.83%的股权。

　　但对双汇发展的境内股东而言，将双汇的“未上市资产”注入双汇发展，实现双汇在境内的整体上市，才是其核心利益所在。

　　3年多前，国资从双汇的退出，并不意味着双汇改制的结束。

　　事实上，那只是将一系列历史遗留问题，转交给了市场：接盘者高盛和鼎晖，必须兑现对双汇管理层的激励；高盛和鼎晖自身，亦需要寻求退出路径；而双汇发展的公众股东，则是高盛、鼎晖和双汇管理层绕不开的那道坎。