来源：时代周报
作者：陈萌
袁健3月4日跳楼的那一瞬间，这位大成基金的前研究员应该不会想到，距离证券市场的标志性事件“钾肥罗生门”，已经悄然过去了一周年多。
这是一个充满吊诡的合并。2008年12月24日，青海盐湖钾肥股份有限公司（000792.SZ，下称盐湖钾肥）和青海盐湖工业集团股份有
大成基金彼时的异常行为，致使业内人士纷纷质疑是否存在内幕交易。“合并本身不成问题，但不能使用非正常的商业手段。”3月23日，曾作为盐湖钾肥流通股东上书证监会、现为北京凌通飞扬投资咨询公司投资总监的董宝珍，对时代周报记者提起来依然愤愤不平。
“不出意外，盐湖合并将在4月份收官。”盐湖钾肥董秘张继文3月24日在电话中告诉时代周报记者。然而业内人士依然不解的是：大成基金涉嫌内幕交易依然存疑，至今谜底未解。逆市增持的价值投资，在不经意间促成了“两个盐湖”的天作之合？还是利益方精心布局套现之旅最终一环？
盐湖合并前途堪忧
“证监会的审批已是最后一道关口，剩下的不过是程序问题，合并的最后期限应该不会超过三个月。”张继文3月24日对时代周报记者表示。
据悉，青海省国有资产投资管理有限公司（下简称青海国资投资公司）已在2月21日收到证监会的通知，要求补充提供盐湖钾肥吸收合并申请经并购重组委审核通过的信息披露文件等相关材料，已于2010年3月15日向证监会递交了关于申请延期提交补正材料的申请。
而在此前，在大股东盐湖集团与各基金公司和中小投资者经过激烈的博弈后，盐湖集团终将换股比例确定为1：2.9。今年1月26日，盐湖钾肥和盐湖集团的股东通过了两家公司的合并议案。
董宝珍表示，大成基金行为极其不正常，但是却不能指责，因为从程序上讲，利用股权结构的变化改变投票结果，从程序上是合规的，“明知道吃的是哑巴亏，但是你就是说不出来，这就是散户的悲哀。”
同样令人感到疑惑的是，大成基金的重仓进入是在盐湖钾肥流通股股东利益保护机制不明确的情况下完成的。作为盐湖钾肥的大股东，盐湖集团曾经在资本市场上数次游走在毁诺的边缘，而遭到投资者的反感。此外，大成基金是否与大股东一致行动人有关联？直到现在，依然存疑。
盐湖钾肥合并案一直命途多舛，盐湖集团和基金阵营曾对合并方案对峙多时，而申请延期提交补正材料，也令市场时刻心悬一线。早在2008年年底，盐湖集团与基金阵营反复博弈，大股东曾提出收取巨额资源使用费，换得盐湖钾肥令市场瞠目结舌的8个跌停板，最终成功令“反对派”十大基金分崩离析。
随即便是盐湖钾肥的漫漫低迷之途。业内人士称，主要由于市场对大股东所提出换股比例的不认可，另外就是同期的钾肥市场低迷。“盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团，将令这家资源类公司具有更强的议价能力，而目前高库存的钾肥市场正处于价格底部，复苏在即。”
“尽管目前合并似乎有了曙光，当时说一年搞定，但现在拖了快两年，不能不说明问题。”董宝珍对时代周报记者分析称，盐湖钾肥未来三年可能不会有好的成长，盐湖钾肥的价值仅仅是因为它占有钾肥资源，这一点投资人一定要搞清楚，钾肥资源的独占是盐湖钾肥价值的唯一决定因素。
董宝珍称，独占钾肥资源是盐湖钾肥唯一价值根源，当这种情况发生改变的时候，其价值也会改变，在合并之后，新的公司实际已经不再是一个单一的钾肥公司了，而是一半是钾肥，另一半是生产尿素、氯化镁、氯化锂，这种情况下，这家公司的经营效果和未来既决定于具有无限确定性的钾肥业务，更决定于具有周期性，具有高资本投入和技术投入，特别依赖于管理的化工业务。
“盐湖钾肥的未来已经不再决定于钾肥业务，而是决定于化工业务。在新化工业务没有研究清之前，投资盐湖钾肥是草率的。”董宝珍说。
大成基金疑云未解
“当时已经在60块的价钱出清了盐湖钾肥。”董宝珍透露说，“退出盐湖钾肥有两大原因，一是钾肥价格的不确定性，另一个是两盐湖重组的不确定性。”
而依然让董宝珍愤愤不平的，还是大成基金的内幕交易疑云。“大成基金当时很不负责，也非常不专业。曾发布报告称盐湖钾肥占用盐湖集团的资源，但这种事情从来没有发生过。至今为止，大成基金也未对此做出任何解释。”
更让投资者不解的是盐湖集团上市的方式。“盐湖集团希望整体上市的愿望可以理解，但采用的方式让人非常费解。最初所有人都以为，盐湖集团可以直接注入盐湖钾肥，并不需要买壳上市。”
放弃现有的盐湖钾肥的壳不用，偏偏花费2.7亿元重组资金借壳ST数码，再与盐湖钾肥合并，最终实现整体上市。在外人看来，盐湖集团上市路径似乎是在原地画圆，更是“浪费”了青海省的一只壳。但从盐湖集团股东的角度考虑，这却是实现资产增值最大化的最优路径。
深圳一位投行老总对时代周报记者分析称，盐湖集团买壳的目的就是通过买壳把价值放大，这个过程中有人获得了巨额利润，盐湖集团也得到了利润最大化。
根据盐湖钾肥2008年年报显示，共计派送现金红利12.83亿元，占到净利润的94.06％，堪称2008年度的“派现王”。进入盐湖钾肥仅仅三个月的大成基金公司也获得7000多万的大礼包。
更蹊跷的是，2008年3月完成买壳ST数码上市的盐湖集团估值已经从上市之初的108亿元大幅提升到951亿元。股价也从4元一下子跃上了30元。上市公司股东资料显示，人民大学教授任淮秀夫妇就因“投资”ST数码，身家达到数千万元，受到媒体高度关注，虽然证监会对此进行了调查，但一直没有公布结果。
大成基金曾公开表示，“盐湖钾肥具有较高的投资价值。”但市场人士仍怀疑其投资的动机，“背后肯定还有其他内容，包括与盐湖集团可能签署的私下协议。”然而截至记者发稿时，大成基金对此没有任何回应。
“盐湖集团买壳ST数码的过程有比较明显的内幕交易嫌疑。在监管层并未给出结论的情况下继续进行合并操作，显然不合理。”董宝珍对时代周报记者表示，“盐湖钾肥合并案从一开始就疑点重重，从最初的买壳就出现内幕交易隐患，之后步步存疑，仍然继续推进，监管层难道就一直坐视不管？”
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