核心提示：湖南三湘律师事务所李静龙律师表示，由于外界环境变化，*ST创智原定的重组路径发生了巨变，本次改聘会计师事务所，明眼人一看就知道，是为下一步的破产重整、恢复上市所作的安排。
“把会计师事务所换成四川本地的，是为了沟通更顺畅，加快破产重整的进
度。”3月29日，*ST创智（创智信息科技股份有限公司，下称*ST创智，000787.SZ）总经理兼董事会秘书彭扶民告诉记者。
3月25日，*ST创智召开临时股东大会，通过了更换会计师事务所的议案。
2007年12月，暂停交易半年的*ST创智迎来新东家四川大地集团的高调登场。新东家在北京和成都的殷实土地和美好承诺，激起股东无限遐想。
此后7个月，大地集团迅速完成股份增持、债务和解、恢复上市申请等一系列工作。2008年6月，北京中国大饭店召开的年度股东会上，董事长贾鹏豪言*ST创智资产重组成功后，3年内做到300亿元产值。
但直到2010年1月19日，望眼欲穿的股东们却盼来了*ST创智被债权人申请破产重整的公告。
是浴火重生？还是魂断蓝桥？
通过记者的辗转调查发现，大地集团既没有想象中的财大气粗，但也不至于如绝望散户所言蜀中阿斗。
它在成都新区的大量土地资产，足以拯救奄奄一息的*ST创智，但问题的关键节点在于：大地集团究竟有多大决心促成重组，有多宽大胸怀超渡公众股东。
多方博弈
1998年，长沙人丁亮旗下的创智科技借壳五一文上市，成为国内最早的一批软件类上市公司。但好景不长，丁亮逐渐从软件专家堕落为资本玩家。
2002年5月至2006年12月，创智集团及其关联方累计占用上市公司资金超过11亿元。2004和2005年度，*ST创智及其子公司创智软件园累计违规担保超过8.86亿元。
2004-2006年，*ST创智连续三年亏损，此后被暂停上市。
2007年12月，大地集团通过竞拍，获得*ST创智4463万股股权，成为第一大股东。当年，*ST创智依靠变卖资产和豁免债务实现盈利，连续3年亏损之后躲过灭顶之灾。
“此后两年，大地集团积极增持股份、清理债务、变卖资产，*ST创智渐成净壳。”29日，中信建投证券湖南总部研究总监刘亚辉博士说。
2008年5月，*ST创智用6000万元的代价，与主要债权人光大银行就1.85亿元巨债达成债务和解。
当年12月，*ST创智变卖所持湖南数码科技56.67%股权和所持成都飞机工业集团电子科技有限公司17.8%股权，再度使*ST创智2008年年报继续保持盈利。
在大地集团积极推动下，截至2009年三季度末，*ST创智资产和债务同步缩小，资产总额8759万元，负债总计6489万元。
“经过债务清洗的*ST创智，债务负担并不算重，但为何重组一等就是三年多呢？”刘亚辉推测，市场环境的巨大变化和利益各方的激烈博弈是主要原因。
具体表现有三：第一，*ST创智注册地在深圳，但办公地点在长沙，而重组方远在四川，三地管辖使重组平添许多障碍；第二，伴随*ST创智重组的久拖不决，房地产市场、政策坏境都发生了很大变化，监管加强，导致大地集团拟注入资产的评估迟未完成；第三，环境变化，利益各方的暗中角力开始升级。核心提示：湖南三湘律师事务所李静龙律师表示，由于外界环境变化，*ST创智原定的重组路径发生了巨变，本次改聘会计师事务所，明眼人一看就知道，是为下一步的破产重整、恢复上市所作的安排。
“三年来，大地集团为重组支付了巨大代价，累计投入1.26亿元，其中包括2007年12月首次收购*ST创智11.789%股权所支付的1.01亿元，2008年7月支付给财富证券收购其所持*ST创智6.671%股权的首款2500万元，剩余部分收购款6341万元在重组完成后支付，全部完成，也只能拿到*ST创智18.46%的股权。”刘亚辉算了一笔细账。
为进一步降低重组成本，今年1月29日，大地集团终于祭出了“破产重整”的非常手段。
缩股让渡
*ST创智原定2010年1月22日公布年报，后因债权人申请公司破产重整，审计任务无法按期完成，年报延期至4月30日公布。
3月25日的股东大会上，信永中和会计师事务所被解聘，原因是无法与公司就出具财务审计报告的时间达成一致，新聘的是四川当地的华信会计师事务所。
“由于外界环境变化，*ST创智原定的重组路径发生了巨变，本次改聘会计师事务所，明眼人一看就知道，是为下一步的破产重整、恢复上市所作的安排。”29日，湖南三湘律师事务所李静龙律师直言。
2009年9月21日，深圳中院召集*ST创智的部分股东和债权人就破产重整举行听证会。此次破产重整申请，由*ST创智控股98%的湖南创智信息系统有限公司（下称创智系统）提出。
“重整是公司进入破产程序后的自救行为，若能成功，则改头换面，有望恢复经营能力；若失败，则进入破产清算，最终的结果将是公司被注销。股东所持的股份很可能将一文不值。”李静龙坦言，“所以，重组方即使提出小股东缩股的方案，对方估计也会被迫接受。”
据知情人士透露，*ST创智破产重整的思路为“缩股+置换”，已经得到监管部门的支持。
“借破产重整之名,行缩股让渡之实，对于大地集团来说，缩股会降低重组成本，继而通过增发可以拿到更多股权，而原大股东欠款的问题也可以得到彻底解决。”刘亚辉坦言。
*ST创智2009年三季报披露，原大股东湖南创智仍欠公司1.4亿元，由大地集团对这笔债务的归还承担担保责任，大地集团承诺在重组方案中一并解决这笔债务问题。
上述知情人士告诉记者，丁亮通过湖南创智和湖南华创合计持有的1600万股，将在重组方案中让渡给大地集团。
果真如此的话，大地集团持有*ST创智的股权将达8620万股，占总股本的22.77%，但是代价也不菲，平均持股成本达3.8元/股。
“我查了公司最近的股东名册，持股10万股以上的流通股股东有500多户，只要他们认同公司即将推出的重组方案，公司恢复上市的时间将加快。”彭扶民在股东大会现场直言不讳。
前述知情人士推断，*ST创智“缩股加置换”的重组思路中，可能还包括股东持股10万股以上的部分也将做一定程度的让渡，用来增加企业现金资产，提高普通债权的重整清偿比例。核心提示：湖南三湘律师事务所李静龙律师表示，由于外界环境变化，*ST创智原定的重组路径发生了巨变，本次改聘会计师事务所，明眼人一看就知道，是为下一步的破产重整、恢复上市所作的安排。
资产疑云
大地集团为贾鹏兄妹四人掌控，注册资本1亿元，在成都龙泉驿、北京大栅栏均有项目，且旗下四川大地酒业发展有限公司拥有五粮神的全国总经销权。
“由于国家保护文物的原因，原先公告的北京前门大栅栏地区的土地，现已被政府收回，大地集团获得一定补偿。”彭扶民告诉记者，这块最受期待的资产已不再属于大地集团。
目前，大地集团披露所拥有的其他土地资源，全部位于成都市龙泉驿区。包括天鹅湖和皇冠湖7.86平方公里土地整理项目；龙泉湖周边100平方公里山体生态移统筹城乡发展项目、招商引资项目及城市体育公园、老成渝路景观改造等项目具体运作和管理；天鹅湖片区1000亩土地的二级开发权。
龙泉驿区是成都市城市向东发展的主体区域、成都市住宅规划的主体区域，也是四川省唯一的国家级经济技术开发区所在地，距离成都城区15公里，2011年建成通车的地铁二号线始发于此，是成都市近郊中心区快速通道最多、交通环境最好的区县，因其41%的森林覆盖率和完备的交通条件，更被称为成都的“绿肺”和“后花园”。
“大地集团在此取得巨量一级土地开发权的土地，足以让大地集团滋润地活很多年，因为一级开发是给政府打工，收益自然十分稳定。换句话说，大地集团未来的利润很稳定。”当地一位知情人士这样评价。
一级开发又叫土地整理，就是给“荒地”进行三通一平，使土地符合出售条件。不过，获得一级开发权的土地不能直接计入公司资产，只能视为公司未来获得收益的保障。
“但实际操作中，也可以通过评估，将这种收益权折现为一定量的资产，注入为此设立的项目公司中，就比如同在成都的上市公司
绵世股份（000609.SZ）。”李静龙告诉记者。
大地集团在此拥有二级开发权的1000亩土地，则可以直接计入公司资产。
该地块位于龙泉镇天鹅湖片区内，附近有三圣花乡、国家级4A风景区五朵金花，还有面积达1万亩左右的幸福梅林、东篱菊园等5大景点，以及将规划16000亩的国家森林公园等。恒大集团开发的高档住宅区“恒大绿洲”毗邻该地块。
不过，3年前的1000亩，如今只剩700亩。
2009年11月，世茂房地产成都公司以7.3亿元的总价取得成都龙泉镇天鹅湖片区300亩土地，拟开发低密度高级住宅区。媒体报道该地块即为大地集团出让。
比照世茂房地产买地的价格推算，该地块的土地价格在每亩243万元以上，700亩土地的总价约17亿元。根据政府公布的龙泉镇地价资料，2006年龙泉的土地均价在每亩100万元左右，这意味着700亩土地在三年中增值了10亿元。
“这块土地是集团的，将来要放进上市公司来。”彭扶民向记者透露。核心提示：湖南三湘律师事务所李静龙律师表示，由于外界环境变化，*ST创智原定的重组路径发生了巨变，本次改聘会计师事务所，明眼人一看就知道，是为下一步的破产重整、恢复上市所作的安排。
这个地块的未来收益，可以比照“恒大绿洲”的建设标准和售价测算。
“恒大绿洲”属于高档住宅区，容积率为4.1，绿化率38%，占地面积15万平方米，建筑面积60万平方米，销售均价5300元/平方米。
上述700亩土地如由大地集团开发建设，将可以建设186万平方米的高档住宅，全部销售可以实现98.8亿元的销售收入。
来源：21世纪网-《21世纪经济报道》
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