两过会上市未遂 准上市公司华冠股份被死亡争议

　　山东华冠股份有限公司(下称华冠股份)，这个公司的名字正在逐渐被遗忘，但它却在中国证券史上有着独特的地位，这家公司是中国唯一一家曾两次通过证监会发审会批准的公司，如今，这家公司不仅未能实现上市，反而已经悄然走到了破产清算的最后一步。

　　曾花重金入股的中小股东正全力推动华冠股份重组，但这样的重组努力却陷入了尴尬，因公司的工商营业执照突然被吊销，重组戛然而止。而围绕着这个公司走上破产之路的前前后后亦争议依存。

　　重组遭吊销执照

　　王泽泉是华冠股份的小股东之一，近期，他和其他一些华冠股份的股东一直在积极向国家工商局寻求行政复议和听证。他和重组方在寻求重组华冠股份过程中陡生变数，山东省工商局的一纸命令让华冠股份的营业执照被吊销。

　　“华冠股份的工商营业执照被吊销，相当于公司已经没有了合法经营的基础，我们辛苦酝酿的重组很有可能泡汤了。”主导重组华冠股份的牵头人艾群策称。

　　华冠股份系1993年由山东莱芜市五家国有企业发起设立，公司主要生产经营各类塑料及塑料机械零部件、橡胶机械等，当时在行业内颇有名气，此后华冠股份的内部职工股曾在山东产权交易所挂牌转让，据称，这部分股票市值当时达到了4亿元。王泽泉就是当年通过山东产权交易所买入华冠股份的股东之一，他当时买入的价格约8-9元/股。

　　这家公司曾于1999年获得莱芜市推荐上市并顺利通过了发审会，但此后因遭举报而上市未遂，2002年再次进入证监会发审会审核又获得了发审会的通过，但此后却未能发行上市，这成为中国证券史上前所未有的案例。

　　莱芜市《关于推荐山东华冠股票公开上市的申请》显示，山东华冠总股本为1.5亿股，其中，国家股8950万股，发起人股1500万股，内部职工股4550万股，挂牌后，职工股几乎流转到了全国各地，约有小股东6000余名。

　　知情人士称，华冠股份当时上市得到了当地政府的大力支持，但两次上市都只差临门一脚，两次均系遭到了举报涉嫌做假账，甚至第二次上市时实际上都已经确定了发行价和上市地(上交所)，但最终却未能完成最后的发行。按照第二次发行方案，山东华冠拟发行5000万股A股，发行价约8元/股，发行将募集资金约4.08亿元。

　　王泽泉称，证监会第一次接到举报后对有关问题进行了调查，但此后调查结论并未认可假账一说。因此，华冠股份才获得了第二次上发审会的机会，但在第二次遭到举报后，有关部门却并未对此进行任何正式说明，直到现在依然如此。华冠股份从此走上了末路，2004年底开始，这家公司开始进入了破产程序。

　　“上市未成功，银行都来找公司要债，对公司的持续经营造成了重大影响。”一位内部人士称。

　　之后，那些曾花高价买入华冠股份的股东们，则积极寻求着有实力的企业重组华冠股份。2009年，由于华冠股份破产重组需要，莱芜市政府邀请了青岛海康宁机械有限公司等机构参与华冠股份的重组。

　　艾群策介绍称，就在青岛海康宁与当地政府就重组达成意向时，山东省工商局却于2009年11月25日吊销了华冠股份的工商营业执照，使得重组被迫搁置。

　　记者从山东省工商局了解到，山东省工商局吊销华冠股份营业执照是因华冠股份未能在规定期限内完成年检。据了解，按照有关规定，山东华冠应该于2009年6月底前提出年检申请，但公司未曾办理，而山东工商局此后又多次通过邮寄、公告等形式多次要求华冠股份年检。但直到最后，华冠股份依然未能提出年检申请。

　　事实上，对于破产重组企业而言，年检非常容易，仅仅需要花费50元费用，但蹊跷的是，正在寻求重组的华冠股份却因此断了生存的命脉。

　　“事实上，公司的控制权早就被清算组掌控了，公章也并不在公司手里，因此，公司无法完成年检，除非清算组同意。”一位知情人士称。

　　正因为此，吊销华冠股份营业执照一事引起了重组方的不满。艾群策称，一方面，公司的实际控制人积极与其进行重组沟通，而另一方面，又默许公司的营业执照被吊销，他认为华冠股份的实际控制方对重组并无诚意，“吊销营业执照是有意而为之”。

　　记者曾致电华冠股份破产管理人询问，但其拒绝了相关采访请求。

　　破产争议

　　而事实上，对于这家两次成功过会的准上市公司而言，它的破产之路亦充满了神秘和争议。

　　2004年底，华冠股份被莱芜市中级人民法院正式裁定进入破产重整程序，这意味着这家公司被宣告走到了尽头。但对于公司的生死大事，却是在悄无声息中进行，甚至于许多股东并不知悉。

　　“破产时，未按破产法、公司法和华冠股份的公司章程要求召开股东大会，”王泽泉对此并不能接受，“公司当时并未到资不抵债的地步，为了保护投资者利益，不应该进行破产清算。”

　　但小股东的声音并未能阻止法院对华冠股份破产的裁定，最终，此后没多久，华冠股份就被破产清算小组接管。

　　回忆起当时公司为何破产的情形，华冠股份一位内部人士称，从2004年开始，华冠股份开始与上海有实力的买家洽谈重组事宜，已经快到了最后开花结果的阶段，为了能够获得政策和法规的支持，公司当时自己向法院提出了破产重整的申请，并获得了政府的支持。

　　但令公司始料未及的是，事与愿违，当初破产重整的初衷却逐渐走向了破产清算的道路。2005年初，时任华冠股份董事长兼莱芜市人大副主任的华冠股份负责人王士凡被依法逮捕，与上海重组方重组谈判戛然而止。

　　“其后作为第一大债权人的长城资产有限公司曾试图推动重组华冠股份，当时华冠股份被看重的是公司200多亩土地。”上述内部人士称，时值房地产市场红火之时，这些土地尽管还只是工业用地，但在很轻松地变更为商业用地后将价值不菲，按照100万元/亩的价格计算，价值也将超过2亿元。

　　但长城资产的重组努力也并不成功。“实际控制方也看到了土地的价值，不想再让重组方介入，就想干脆顺水推舟直接让公司破产，土地才能够变现。”上述内部人士称。

　　这种说法并未得到当地政府的认可。但艾群策表示，按照破产法规定，10%以上中小股东可以提出实施破产重整方案，去年与莱芜市政府、莱芜市中级人民法院及华冠股份的破产管理人组成的华冠股份破产领导小组沟通重组事宜时也并不顺利，莱芜市中级人民法院也拒绝了其此前提出的重整方案。艾群策称，他获得了6000余名小股东合计占总股份45%的股东授权。

　　王泽泉则直指主办华冠股份破产的莱芜市中级人民法院执意拒绝中小股东主导下的重整要求，并涉嫌利用职权，将华冠股份位于莱芜市经济技术开发区的40亩土地，“低价变相转为”莱芜市中级人民法院的宿舍用地。

　　记者在莱芜市经济技术开发区的华冠股份的厂房旁的一个小区中看到，有6栋宿舍楼早已建好，其中有别墅数套，而在现场看房的一位房主自称为法院职工，并承认该小区为法院所有。而值得注意的是，该小区已经建好数年，但直到现在却依然是空空荡荡。

　　莱芜市国土局提供的资料则显示，该地块系合法取得，华冠股份在2004年3月合同转让给了山东泰山造纸有限责任公司，并未列入华冠股份破产清算范围，此后被变更为商业用地并进行了招拍挂，再被莱芜方正房地产开发有限公司拍得，并由该公司进行开发建设。

　　据悉，华冠股份的破产清算实际上已经进入了尾声，今年年初，在破产清算小组的主导下，公司已经将200多亩土地进行了拍卖，而拍卖款将用于进行职工安置，从4月1日起，安置款开始陆续发放。

　　但作为另一利益相关方，许多重金购买华冠股份的中小股东却尚不知道路在何方。目前，艾群策和王泽泉等则仍在寻求对华冠股份重组的机会，艾群策近期正在将其第三套重整方案与实际控制人沟通。