华东电脑：高层承认股权转让搭“桥”

　　公司能见度之：华东电脑篇

　　华东电脑 高层承认股权转让搭“桥” 历史问题被现实淹没

　　华东电脑（600850）拟注入华讯网络资产的交易26日经股东大会表决通过。大会现场，一位王姓小股东表示，过往的历史不好追究，既然国资委审批通过了，重要的是要看公司未来的增长。

　　承认恒鹄信息是“桥”

　　4月23日，中国证券报发表《 华东电脑体外资产天价回购调查》，对华东电脑将优质资产剥离后又高价回购，继而使得公司前管理层获得数亿元的回报进行质疑。

　　华讯网络成立于2000年8月，10年的发展历程中，一共经历了4次股权转让，2次增资，2次公司属性变更，而这多次的股权腾挪，一直是围绕此次定向交易的华讯网络的8名管理人员兼股东。

　　华讯网络成立时，华东电脑持股51%，原华东电脑管理人员宋世民持股49%。宋世民何以拥有如此多的股份？

　　华东电脑控股股东华东计算机所一位高层对中国证券报记者表示，在2000年前后，股权结构的调整是一种探索，当时的情况是通过了相关主管部门同意的试点，基本原则是国有股持控制地位。

　　去年底履新的华东电脑董事长游小明则补充道，“软件行业的人力资源竞争是最激烈的，当时也是充分考虑到了股权激励的问题”。

　　实际上，宋世民持有的49%股权也是代其他管理层持有。后来这部分股权通过上海恒鹄信息技术有限公司这个“桥”分别转让到张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲和谢瀚海等自然人手中。

　　宋世民26日承认，成立恒鹄信息技术确实是为了代管理层持股。<<<详细

　　华东电脑体外资产天价回购调查
　　华东电脑（600850）拟定向增发收购关联资产华讯网络公司，这笔交易如果顺利完成，潜伏十年的华东电脑八名前高管所持华讯网络股权价值将从原始投入490万元暴增至9.71亿元，增值190倍。从而上演一幕优质资产体外循环数年、股权数番腾挪、高价回家套现的资本运作大戏。

　　4月3日华东电脑已经披露的定向增发购买资产草案中，截至2009年末华讯网络的净资产约为4.09亿元，经过评估，华讯网络的净资产增值至19.81亿元，评估增值约15.72亿元，增值率高达384%。通过此次交易，华东计算技术研究所及宋世民等8名自然人获得了高达十余亿元的溢价收益。 "

　　不过中国证券报记者调查发现，华讯网络2007年净利润存在瑕疵，业绩可靠性存在疑问。而华讯网络的8个自然人股东都出身于华东电脑，这家自称全国排名第29位的网络系统集成商，在上市不成的情况下，选择了高价回家———卖给老东家华东电脑。

　　十年腾挪路径昭然

　　10年的发展历程中，一共经历了4次股权转让，2次增资，2次公司属性变更，而这多次的股权腾挪中，华东电脑的8名前高管始终坚守其中。

　　华讯网络成立于2000年8月，注册资本1000万元，由华东电脑控股51%，时任华东电脑网络系统部副总经理宋世民持有另外49%股权。

　　2001年11月，宋世民将手上40%股份以400万元价格转让给上海恒鹄信息技术有限公司，后者的股东为张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲和谢瀚海等华东电脑前高管。

　　2001年12月，华东电脑将42%股权作价3064.16万元转让给上海国和投资有限公司，不过该交易最终因国和投资未能如期付款而夭折。后来，华东电脑大股东华东计算机所在2002年6月以3064.16万元接盘了这部分股权，此后，华东电脑就一直持有华讯网络9%股权。

　　事实上，上海国和投资就是华东计算机所设立的壳公司。中国证券报查阅工商资料显示，国和投资在2001年9月21日正式成立，注册地为上海市金山区，注册资本为5000万元，经营期限为5年，股东是两名自然人薛建强（占60%）和张洁芳（占40%）。

　　据国和投资公司2001年会计报表显示，国和投资的通讯地址为桂林路418号7-8楼，该地址正是华东电脑的办公楼。国和投资2004年未申报年检，在2005年就已经自动被吊销营业执照。

　　而华讯网络经历几年时间持续的业绩增长，恒鹄公司2次分别以每股1元的价格转让总共40%的股份给恒鹄公司的股东。第一次是在2007年5月9日，恒鹄公司将其持有的华讯网络8%的股权分别以每股人民币1元的价格转让给恒鹄信息的股东；第二次是在2009年12月15日，恒鹄公司将其持有的华讯网络32%的股份以每股人民币1元的价格转让给恒鹄信息的股东。至此，恒鹄公司已经正式完成了为张为民等7个自然人股东持股的使命。

　　频繁股权转让的结果是华东电脑当初成立的华讯网络最终为华东电脑的大股东和前高管所掌握。而在此期间，华讯网络单独上市的意图明显。比如2007年5月29日，华讯网络变更为股份有限公司。

　　著名财务分析专家夏草就认为，按中国会计原则规定，拟上市公司必须要改制成股份有限公司，大多数情况下改制为股份公司的目的就是为上市做准备。

　　实际上，那段时间华讯网络谋划上市在信息系统行业早已不是秘密。

　　出人意料的是，2010年2月4日，华讯网络再次从股份有限公司变更为有限责任公司。2010年1月13日，华东电脑公告，将通过定向增发置入优质资产华讯网络。

　　业内人士表示，华讯网络上市未果转而“回家”套现的途径非常明显。

　　尽管华东电脑披露的数据显示，华讯网络2009年的利润率高达10%。但是，熟悉网络系统集成业务的业内人士对中国证券报记者表示，华讯网络所在的行业实际并未有独有技术，市场竞争激烈，利润水平不断降低，目前行业利润水平只有3%，很多同类公司均上市未果。或许这是华讯网络最终未能单独上市的最重要原因。

　　违规行为不胜枚举

　　华东电脑披露的定向增发收购资产草案显示，华讯网络2007净利润7275.03万元。而华东电脑2007年报显示华讯网络净利润为6509.91万元。

　　而中国证券报记者从上海工商局查到的华讯网络年审资料记载，华讯网络“2007年年度生产经营情况”表显示，其净利润为6493.79万元，另一张合并利润报表净利润为7275.93万元，该表合并了哪些子公司的利润，工商资料中没有列示。

　　华东电脑的董秘吴志明4月21日对中国证券报记者解释说，净利润出现差异，主要因为在合并利润报表中关联公司的业绩也加了进去，这种差异很正常。不过他以“不十分了解该公司（华讯网络）情况”为由，拒绝给出进一步的说明。

　　参照华东电脑年报和华讯网络工商资料，华讯网络的业绩从2001年—2009年期间，只有2007年公司利润与合并报表利润不一致。而华东电脑只在2004-2007年直接披露过华讯网络的营收和利润情况，其余时间都未曾披露，直到今年4月3日华东电脑拟关联收购资产的协议书上才正式披露了近3年的业绩。

　　而华东电脑2001年至今有多次信息披露违规以及关联交易信息更正的情况，其中也有部分内容与华讯网络有关联。2009年4月8日华东电脑发布“复核工作失误”公告，此前华讯网络与华东电脑关联方交易披露数额为4983.12万元，更正后该数字为88.46万元。

　　另外，2007年9月5日起，上海证监局在对华东电脑进行的相关监察中，先后发现华东电脑公司治理存在诸多方面的问题，包括监事私下买卖公司股票、公司投资与内审部门合二为一，以及坏账准备计提政策违规等等。如此密集的违规行为，不能不让投资者对公司前景捏一把汗。

　　公司能见度之：江苏三友篇

　　江苏证监局立案调查江苏三友

　　江苏三友（002044）公告，公司4月1日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局的立案调查通知书，称公司因涉嫌违反证券法律法规，江苏监管局决定对公司进行立案调查。公司将积极配合此项工作。

　　4月1日，中国证券报记者曾联系江苏证监局，一负责接待投诉的工作人员表示，“关于江苏三友，目前我们根据媒体的报道，正在核查，已经介入调查。”但调查进展如何以及是否会停牌，对方表示，一切等调查出来，再做决定。该工作人员同时表示，一旦调查有结果，将要求上市公司及时发布公告。

　　为尽快上市 江苏三友刻意隐瞒控制人变更
　　30日，中国证券报记者从南通市工商局查询到的工商资料显示，为了能尽快上市，江苏三友（002044）刻意隐瞒了实际控制人变更的事实。

　　3月27日，江苏三友发布权益变动报告书。报告书显示，2004年6月5日，南通市纺织工业联社与公司现任董事长张璞签署了《南通友谊实业有限公司股权转让协议书》，协议书于2004年6月8日得到南通市人民政府批准。2006年5月19日南通友谊实业有限公司完成工商变更登记，公司实际控制人变更为张璞。张璞持有南通友谊实业有限公司30%的股权，后者持有江苏三友27.40%的股份。

　　不过，对于实际控制人变更，江苏三友不仅在IPO招股书中一字未提，而且将这一事实隐瞒长达6年之久。

　　中国证券报记者昨日通过调查发现公司这样做的目的。记者获得的2006年5月8日的《南通友谊实业有限公司股东会议决议》称：“友谊实业公司是江苏三友集团股份公司的控股公司，当时江苏三友集团股份公司上市资料已申报，考虑到上市资料要求的连续性，故未能及时到工商部门办理变更登记。”并有张璞等8人签字，盖有“南通市纺织工业联社”的公章。

　　江苏三友 MBO资金疑挪用IPO募资

　　江苏三友（002044）继续对隐瞒控制人变更涉嫌欺诈上市一事保持沉默。但这无法阻止更多的内情被揭露。中国证券报记者调查发现，张璞等人受让友谊实业股权的资金来源存疑。

　　公司能见度之：刚泰控股篇
　　刚泰控股 3.6亿注资的套现图谋

　　3月30日，刚泰控股将召开临时股东大会审议重大资产重组议案。然而，公司实际控制人徐建刚拟注入的账面净值只有1000万元的资产，评估值却高达3.64亿元。徐也因此贴上了“空手套白狼”的标签。

　　中国证券报记者经过调查发现，徐建刚拟注入的资产至少目前还存在种种不确定性，其中可操作空间非常大。

　　此次重组议案的核心是向徐建刚定向发行股份，购买其持有的上海刚泰实业有限公司（以下简称“刚泰实业”）100%的股权，徐建刚通过增发获得等值于3.64亿元的刚泰控股股票。

　　截至2009年10月31日，拟置入上市公司的刚泰实业账面净资产只有约1000万元，却累计亏损9000多万元。它被评估为3.64亿元。

　　刚泰控股 用可能性换取股权

　　3月26日（上周五），中国证券报刊登了质疑刚泰控股（600687）重大重组方案的报道。3月26日下午，刚泰控股总经理夏凤生、董秘李晓伟约见中国证券报记者，对重组方案及公司战略作了进一步的说明。但刚泰控股仍然无法对“用一个基于未来的假设来换取公司股权”的做法做出明确解释。对上市公司面临拿不到地的风险只能用“承诺、保证”一类词语来化解。

　　公司能见度之：探路者篇

　　金牌代理商反戈 探路者“扮靓上市”露破绽
　　1月27日下午3点，成都市天府广场一派车水马龙景象。在天府广场东南角，蓝色的防尘网将建设中的新成都百货大楼团团裹住。从防尘网的东北角进入施工现场，深挖的地基下面到处摆放着成堆成堆的钢筋，戴着安全帽的工人们正在地基下忙碌着。一位师傅用四川话告诉中国证券报记者，“楼已经建几个月了，要到2011年才能够投入使用”。

　　而就是这座2011年才能够投入使用的新成都百货大楼，探路者（300005）却在2009年9月19日的招股说明书中披露，公司将在1年内完成新成都百货大楼的店铺建设工作。

　　成都新星休闲用品有限公司总经理胡师雄在给证监会的投诉信中称，这种行为“属于虚构投资项目和典型的虚假陈述，欺骗了广大公众投资者”。

　　真实、准确、完整的信披原则不容侵犯

　　中国证券报昨日发表《金牌代理商反戈，探路者“扮靓上市”露破绽》一文引起多方关注。法律界人士认为，信息披露是《证券法》的灵魂。《证券法》所要求的“真实、准确、完整”的上市公司信息披露原则不容玷污。

　　“监督对于成长中的公司是好事情”

　　公司董秘范勇建表示：“来自证监部门和新闻媒体的监督，对于任何一个成长中的企业都是很好的事情，这样可以让企业更加健康、更加规范地快速发展；公司虽然与极个别代理商发生了一些不愉快的事情，但从探路者角度来讲，还是希望和平解决，和谈的大门随时向有诚意的人敞开。但如果和谈不成，我们也做好了司法或其他方式处理的准备。”