来源：中国经营报
作者： 杨沫 屈丽丽
颁布近两年之后，中国版的“萨班斯法案”（《企业内部控制基本规范》，以下简称《基本规范》，2008年6月28日颁布）终于迎来了它的实施时间表。
4月26日，随着财政部、审计署、证监会、银监会和保监会等五部委颁布配合《基本规范》实施的三个指引性文件出台，根据
金融危机消退催生《基本规范》
众所周知，美国的《萨班斯法案》与《反海外贿赂法》（FCPA）共同构成了对上市公司账薄管理及内部控制的强有力规范，而FCPA执法对象之一，也是能与中国发生最广泛关系的环节，就是中国尤其是国内央企在美国的上市公司。伴随着中石油、中石化在CCI案、戴姆勒案上频频触雷，加强国有企业内控管理的呼声正在越来越高。
事实上，按照《基本规范》，2009年7月1日是规范的实施日期，但由于金融危机的影响，这个实施日期一再被延迟。那么，财政部联合五部委会在这一时点上推出内控规范强制实施的时间表是否与此相关呢？
普华永道北京风险管理及内部控制服务合伙人，同时也是财政部内部控制专家委员会成员的季瑞华告诉记者，“这很难说，有些因素不能排除，但从财政部一再延迟的时间表来看，我认为与金融危机的消退有更大的关系。”
“由于财政部在这方面一直广泛性地征询意见，在我看来，这样的时点选择应该是业内对危机过去的一种普遍认同。”季瑞华说。
首批需要执行《基本规范》的企业被定位在境内外同时上市的公司，实施时间在2011年1月1日，并需要于2011年12月31日完成自我评价，审计师也需要在该基准日进行审计并完成审计报告。作为第二批实施对象的是在上海证券交易所和深圳证券交易所主板上市的公司，实施时间为2012年1月1日，并需要于2012年12月31日完成自我评价，审计师也需要在该基准日进行审计并完成审计报告。同时鼓励非上市大中型企业提前实施。而对于中小板和创业板的上市公司，则暂时没有公布实施时间。
普华永道中国金融业市场主管合伙人吴卫军告诉《中国经营报》记者，“虽然听起来还有一段时间，但从现在开始企业就该进入准备倒计时了，内控对企业来说决非是用来应付的一次性项目。”
吴卫军分析说，“分阶段推广的实施安排使各方能有充分的时间，从内部控制基础较丰厚的企业汲取执行《基本规范》的具体经验，从而使下一步的全面推广工作更有成效，这充分反映了五部委对落实《基本规范》的决心。”
据了解，我国目前共有境内外上市公司1700多家，在境内外同时上市的公司大概占了10％左右的比例，其中“A+板块”公司只有62家，这也就意味着，这些上市公司正在面临来自内控层面的挑战。
上市公司财报质量将得到加强
《企业内部控制配套指引》包括《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，连同此前发布的《企业内部控制基本规范》，此次的《指引》在原有《规范》的框架内，涵盖了资金活动、采购业务、资产管理等各个方面，为企业提供了比较明确的指导。
《企业内部控制应用指引》提出了包括财务报告和非财务报告风险管控的要求。《企业内部控制评价指引》为企业治理层即公司董事会开展内部控制自我评价提供了指引。《企业内部控制审计指引》为会计师事务所执行企业内部控制有效性审计提供了专业工作指引。
吴卫军解释说，“《基本规范》被正式实施后，上市公司的年报将包括两份报告，一份报告指向的是财务的公允性，而另一份报告指向的则是内控的有效性。”吴卫军表示，站在企业的角度，将内部控制审计与财务报表审计结合起来进行，不但能有助于降低企业的审计成本，更有助于企业财务报告信息质量的提升。
事实上，这是继中国会计准则和审计准则与国际准则趋同接轨后，又一次重要的对增强财务报告信息质量的制度安排，为中国资本市场的发展提供保障。尤其是近年来随着内幕交易、操纵股价等与上市公司相关的犯罪行为的频发，及其背后潜藏的系统性风险，对上市公司进行内控规范已经成为资本市场健康发展的重要前提。
从这个角度来看，上市公司披露的财报的信息质量首当其冲。在普华永道中国审计部主管合伙人赵柏基看来，中国版“萨班斯法案”中的三大制度将提升上市公司的财报质量。首先，该规范强调公司治理层对内控负责的治理体系，要求企业董事会对内部控制的有效性进行评价，形成结论，出具报告进行披露。其次，考虑到国际金融危机的警示，引入对内部控制有效性进行评价的注册会计师强制审计制度，重点对与财务报告相关的内部控制发表审计意见。此外，针对在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加描述段予以说明。
需要注意的是，在审计报告中增加描述段予以说明，并不影响审计师事务所发表“无保留意见的审计报告”。不过，对于非财务报告中重大缺陷的保留意见到底会对企业造成怎样的影响，目前仍无法评估。
上市公司挑战：合规成本将会增加
从加强企业内部控制的角度来看，虽然我国的《基本规范》与美国的《萨班斯法案》有着诸多的相似，但是对于涉及到战略、文化方面的内控制度却多有创新。正因为如此，对于首批进入实施时间表的“在境内外同时上市的公司”，将产生一个重要的问题，即如何让自己的公司合规于国内外不同的“萨班斯法案”呢？
季瑞华则告诉记者，“在境内外同时上市的公司，绝大部分是两种类型，要么是在美国和中国内地同时上市，要么就是A＋H，在中国内地和香港同时上市。对于同时在美国和中国内地上市的公司来说，由于有美国“萨班斯法案”的合规功底，投入成本可能不会太高，具体标准还很难计算，大概会是原来投入成本的1.5倍。而对于在中国内地和香港同时上市的企业来说，由于香港执行较为宏观的合规制度，上市公司只需要主动披露是否存在问题，所以此种类型的公司在前期的合规投入上可能要远远高于在美国和中国内地同时上市的企业。”
就像当年美国萨班斯法案大大增加了上市公司的合规成本一样，对于首批需要执行《基本规范》的企业来说，投入资源、增加成本同样不可避免。比如，根据新的规范,未来中国的上市公司和即将上市的公司都需要设立内审部（也称作“稽核部”）,独立于公司的管理层,直接向公司的所有者汇报。
不过，赵柏基认为，《基本规范》并非要求企业把现有的管理制度推倒重建，而是要求企业在《基本规范》及配套指引的指导下，对业务流程进行梳理，识别关键风险，完善相应的控制机制，发现并整改内部管理中的问题，使企业能借此契机全面提高内部控制意识和风险管理水平。
同时，季瑞华也提醒企业对此远不必过于恐慌或焦虑，因为像美国当年实施《萨班斯法案》一样，随着企业在内控方面的逐渐娴熟，成本会很快降低。“内部控制并不仅仅是成本的投入，最根本的是它能通过规避企业的潜在风险为企业创造更大的效益。”
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