中石油暗战物探业

　　3月23日，中国石油旗下的东方地球物理公司（BGP，以下简称东方物探）宣布与全球范围内地球物理勘探业务综合实力排名第二的美国ION Geophysical Corporation（NYSE: IO，以下简称ION）正式结为“秦晋之好”，组建名为 INOVA Geophysical EquipMEnt Limited 的合资公司 （以下简称INOVA），公司设于天津。东方物探公司和ION在INOVA中分别持有51%和49%的股权。高盛与摩根士丹利为此次交易的中方财务顾问。

　　此前，东方物探的全球范围内地球物理勘探业务综合实力排名第三。作为中国企业首次对美国科技型企业的收购，这场交易远远不止成立合资公司那么简单。

　　近日，参与交易的相关人士接受了记者的采访，详细解读了此次复杂的并购方案。

　　并购交易三步走

　　参与交易的人士对记者表示，东方物探公司原本完全有能力对资金告急的ION公司进行全部股份的要约收购。但这一方面势必会引来来自ION管理层的阻力，以致最终错过收购最佳时机，而且另一方面，东方物探并不需要ION的所有资产。

　　从数据上看，2009年末，全球范围内地球物理勘探业务综合实力的排名，东方物探已经由2008年的第四名上升为第三名，而其陆上采集业务已经连续8年稳居全球第一。

　　为巩固现有地位，“相比于海上业务，东方物探对陆地业务的需求要强烈得多”。该人士对记者表示。

　　也就是说，收购交易的第一步必须要拿下ION的陆地部分资产。合资公司INOVA担当重任。

　　根据双方达成的共识，INOVA将向世界各地的陆上地震服务供应商提供众多用于油气勘探的先进地球物理技术。产品包括能源和源控制系统、陆上地震记录系统和数字全波地震传感器。

　　对此，东方物探向 ION 支付了1.085亿美元，购得其在 INOVA 中所持51%的权益。

　　交易的第二项安排是，ION以6660万美元的价格向东方物探公司发行了约2380万股ION普通股；东方物探现在拥有ION约16.66%的已发行普通股。

　　参与交易的人士表示，作为上市公司的ION对东方物探增发股份，已经实际上成为东方物探对此次收购交易的风险对冲手段。

　　事实上，受金融危机及自身发展战略的影响，原本超过20美元/股的ION，其最低股价一度跌至3美元左右。而2009年10月24日，双方首次宣布合作意向的第二天，ION股价大涨25.2%。

　　目前，ION股价已经接近7美元。参与交易人士乐观地估计，ION股价重回15-20美元之日并不遥远。这将在很大程度上覆盖东方物探的收购成本。

　　与此同时，ION亦受益匪浅。

　　通过上述两项交易安排，ION从东方物探获得总计约达1.75亿美元的现金。ION将其中1.18亿美元用于还清在循环信用额度协议中拖欠债权人的所有债务，并将3500万美元的收益用于付清2008年9月因收购另一家物探公司ARAM而拖欠卖方的所有款项。

　　此外ION还将1900万美元的ARAM租赁设备抵押债务以及200万美元资本租赁转让给了合资企业。“这些仪器设备对东方物探未来的帮助是非常大的。”参与交易的人士称。

　　资金告急的ION

　　中石油和ION力图双赢，但是从2009年10月底双方初步透露合作意向开始，直到次年3月底最终完成资金交割，谁都不能保证这5个月150天时间里，ION究竟是否会因为资金链断裂而陷入破产。

　　交易的第三步，是中国招商银行提供了4000万美元的过桥贷款，保证此项交易的最终进行。

　　3月底，此次收购交易完成后，ION又与招商银行签署了一项新的信贷协议，根据该协议的改进条款，招行不仅为ION当前所有未偿还的“Term A”长期负债（总金额为1.063亿美元）提供再融资，而且还为其提供了新的1亿美元的循环信贷额度。

　　这项安排对改善ION的财务状况大有帮助。

　　ION首席执行官Bob Peebler中肯地表示：“ION已经大幅改善了资产负债表。在现金支付我们之前的循环信贷和ARAM出售方的款项之后，我们从这一系列的交易中获得了2000万美元的现金。这2000万美元加上我们从招行获得的1亿美元的信贷额度（零余额），ION一共拥有约1.2亿美元的现金流可供需要时使用。这将使我们能够在未来几年内继续开展我们目前正在进行的新型地球物理技术投资。”

　　负债累累的ION终于得到解脱。事实上，所有的收购交易也正是缘于其沉重的债务。

　　参与交易的人士介绍，ION公司一直是东方物探的供应商，双方的合作由来已久，两家公司的业务也具有很强的互补性。

　　不过，ION近年来过于追求超前技术，对新技术的趋势把握不甚准确。另一方面，虽然新产品层出不穷，但其产品的质量稳定性亦受人质疑，这对野外作业经常会因设备问题而停滞，这对ION的产品使用者影响很大。 而使ION陷入危机的导火索是，2008年金融危机前，也就是市场价格近似最高点时，ION对另一物探公司ARAM进行了标的3.8亿美元、实际成本高于4亿美元的借债收购。

　　“从2009年夏初我们最艰难的时期开始，BGP（东方物探）便以老朋友身份向我们伸出援手。”ION公司总经理鲍伯·皮博勒曾经表示。

　　当时，ION只可能三种选择：一是破产，并遭遇全球最大物探公司的兼并，这将导致全球整体物探行业竞争格局的变化；二是断臂求生，与东方物探合作，出售一部分业务；三是债务重组，但已经资金告急的ION不可能再在市场上获得融资。

　　也就是说，如果东方物探不给予ION一定的资金援助，ION最终将被全球排名第一的物探公司收购。“物探行业全球只有80多家公司，难以想象，如果排名第一和第二的公司合并了，对这一行业的影响该有多大。”上述人士称。

　　而另一方面，东方物探也急需在核心技术上实现突破。中石油内部已将物探、装备和新业务这三大板块作为其未来实施并购的主要方向。

　　一方缺资金，一方缺技术，双方的合作一拍即合。

　　“这次并购的时机非常好。”参与交易的人士称，2009年4月开始，ION已经出现资金链断裂的倾向，而交易双方在6月份开始就收购问题进行接触，当年7月底正式启动收购，3个月后便公开合作意向。