来源：每日经济新闻
作者：黎光寿
2010年5月4日，赵子林（化名）和王君 （化名）还在等待法院做出判决——八个月前，他们以利益受到非法侵害为由，起诉了10年前一起创业的四位伙伴，如今的公司董事长、总裁、副总裁和总经理等。
他们从事的是国内很少被人关注的信用评级业，他们参与创立的联合资
尽管案件输赢未定，但引发的关于信用评级公司高管及公司本身的担忧却远远超出了事情本身。
收购引发的烦恼
时间回溯到2007年4月20日，一场签字仪式在北京举行。世界第三大评级机构英国惠誉信用评级有限公司代表李运健和中方代表王少波在同一份协议上签下了自己的名字。备受关注的英国惠誉收购联合资信股权的谈判至此宣告结束。
这次收购案，英国惠誉支付了1.08亿元，购买了联合资信评估有限公司49%的股权。这次的收购价格，在联合资信3000万元注册资金的基础上溢价7.347倍。
不过，这仅是事件的开始。
北京市第一中级人民法院的一审判决书中描述，2007年9月28日，赵子林和王君收到了联合信用支付的股权转让款60万元和40万元，两人称：“原来我们和王少波一起创业，我们各自也都交了相应的股金，持有相应的股权，收到这笔钱时我们才知道他们把我们的股权给卖了，但并没有征求我们的意见，给我们的补偿也不到位。”
他们认为，公司给他们支付的股权转让款，应当是按照自己持有的股权比例乘以溢价倍数的方法来计算，而不应该由实际出资额乘以溢价倍数的方法来计算，两者相差10倍。为什么会相差10倍呢？需要从联合资信公司10年前创业时说起。
3000万注册资金和职工股
联合资信评估有限公司创立于2000年7月，由12名自然人股东与法人股东福建资信评级事务所、北大资源集团、天津新时代物业发展有限公司、陕西省中建实业（集团）股份有限公司联合出资组成。其注册资金3000万元，但其公司内部文件显示，实际到位资金仅300万元。
据 《成立联合资信评估有限公司协议》显示，四位法人股东最初确定的联合资信公司注册资金为1000万元，分别是福建资信评级事务所占21%，北大资源集团占22%，天津新时代物业发展有限公司占16%，陕西省中建实业（集团）股份有限公司占16%，职工股占25%。
该协议明确指出，在公司注册后，70%的注册资金返回各股东，仅留下300万元作为北京总部的资本开支和分支机构的资本金投入，但在同日的公司章程中，其注册资金变为3000万元。
根据两人提供的入资收据显示，赵子林和王君缴纳的入资款分别是7.5万元和5万元。他们表示，赵子林持有的股份相当于75万元，占公司股份的2.5%；王君的股份为50万元，占公司股份的1.667%。
有争议的股东变更
根据北京市中级人民法院一审判决书中双方认可的事实，联合资信成立后，一共经历了五次股东变更。该判决书指出，第四次股东变更中发生的股权转让存在争议。
据判决书描述，这次股权转让的日期是2007年1月8日，分别是王少波、邵立强、庄建华、陈静、李信宏等人将所持的股份转让给了王少波控制的联合信用管理有限公司。
《每日经济新闻》记者注意到，在这次王少波个人转让给联合信用的股权转让协议中，其转让的2.5%股份没有“职工股”字样，而在2002年6月5日由庄建华转让给王少波的一份股权转让协议中，明确写明转让的2.5%的股权属于职工股，共计75万元。
赵、王后来在法庭上陈述，这次股权转让他们并不知晓，而联合信用并没有立即支付股权转让款，其目标是隐瞒存在职工股股东的事实，高价向惠誉公司转让股权，获取非法利益。
赵、王认为，他们享有股东身份，根据公司成立时的协议规定，出资不到位是所有股东共同的决定，并不导致股权比例的丧失，而从公司成立以来的几次股权转让均是按照股权比例转让，并没有按照实际出资转让。
法院不认职工股
赵子林、王君告诉记者，他们发现问题后，多次找联合资信公司董事长王少波等人，结果均协商不下，于2009年7月诉至北京市第一中级人民法院，同月29日，该案被法院受理，11月16日开庭审理，12月7日作出一审判决。
二人变更后的诉讼请求有四项，第一项是要求判决李信宏、王少波等五名代持股股东2007年1月8日、10日与联合信用公司签订的五份股权转让协议无效，第二、三项是李信宏、王少波等五人与联合信用公司共同赔偿赵子林和王君491万元和327万元。
不过，对于诉讼中原告方以实际到位资金为注册资金10%证明职工股股权存在的事实，在法院的判决书中并没有体现。
赵子林、王君的辩护律师、国浩律师集团（北京）事务所合伙人孙敬泽认为，法院在判决中对职工股的认定，更多地依靠工商局的登记注册资料，对公司内部制定的职工股相关规定视而不见，显示了中国法律在职工股认定上的模糊规定，他希望有关机构尽快出台关于职工股方面的法律意见，让存在于法律规定之外的一些行为有法可依。
信用机构失信令人堪忧
2010年4月23日，《每日经济新闻》致电联合信用管理有限公司总经理李信宏，李表示“我什么都不知道，我不管这件事，”而联合资信有限公司副总裁邵立强则表示“现在问题已经得到解决了，”庄建华表示：“这件事情是我们内部的事情。”而据记者了解，该案一审判决后，赵子林、王君不服，向北京市高级人民法院提起上诉，目前该案已经开庭进行了审理，尚未进行判决。
不过在该案的背后，却引发了社会对信用评级公司失信的担忧。北京大禹律师事务所主任张燕生律师听了《每日经济新闻》记者对案件的叙述后表示惊讶，她表示出现这样的问题，肯定有一些更深层次的问题。“现在都是评级公司为企业做信用评级，谁来为评级公司做信用评级？”
国家安全部经济研究中心主任江涌则撰文指出，在国际上，评级机构一直扮演着资本看门人的角色，但20年来，国际最著名的评级公司的失信却是一个大问题。
“信用评级是事关金融产品定价的高端产品，但多数人不了解信用评级对国家经济社会发展和安全的重要性。”“信用评级机构处于无人管理状态……迄今为止，中国没有法规明确评级机构归口哪个政府部门管理。”
事件背景
掌控中国信用评级市场 外资悄然潜行
信用评级行业是现代市场经济中，社会信用体系的重要组成部分。同时，信用评级业关系到我国的金融主权和国家经济安全。不过，目前外资正在通过各种方式收购中国信用评级机构，试图控制我国的信用评级行业。对此业内人士表示，如果外资评级机构控制了我国的信用评级机构，我国将很难取得金融话语权，同时可能丧失大量的国家资产。
经过二十多年的发展，目前我国较大规模的全国性评级机构有大公、中诚信、联合、上海新世纪等四家公司。不过由于监管方面的不足，美国穆迪、标准普尔等公司在几乎没有任何障碍的情况下，陆续进入我国的信用评级市场。2006年，穆迪收购中诚信49%股权并接管了经营权，同时约定7年后持股51%。同年，新华财经（美国控制）公司收购上海远东62%的股权，实现了对该机构的直接控制。2007年，英国惠誉收购了联合资信49%的股权并接管经营权；标准普尔也与上海新世纪开始了战略合作。目前，穆迪、标准普尔、惠誉三大评级公司已经控制几乎占我国三分之二以上的信用评级市场。
业内人士表示，如果外资评级机构控制我国评级市场，通过对资本市场的控制，将影响我国的宏观经济，甚至可能严重威胁国家的经济技术的信息安全。比如，若外资信用评级机构渗透并控制我国评级业，便可以方便地获取我国的政务信息、国有骨干企业、国防工业企业等机构的经济、技术信息。最后，若外资评级机构控制我国评级市场，将使中国难以在国际金融服务体系中获得话语权。目前，美国在国际金融服务体系中占据主导地位，而美国评级机构可以通过其拥有的绝对话语权操控以及影响国际资本市场，近期希腊主权债务评级被调低，就是导致希腊债务危机的导火索之一。
NBD综合
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