浙江民间信贷筹谋债转股 股权之争成最大障碍

　　4月28日，浙江省工商局出台了《浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法》（以下称《暂行办法》），由此，“债转股”开始亮相浙江企业资产重组舞台成为可能。据记者调查，目前浙江真正运作债权转股权的企业与民间拆借机构并不多。

　　“浙江企业还需时间适应债转股的具体操作细则与协调利益分配原则。”温州中小企业发展促进会会长周德文透露。

　　“大家都在观察债转股能否解决浙江民间借贷机构的资金退出难问题。目前，浙江民间信贷资金正悄然转向低风险的短期拆借，他们更倾向于现金回收。”一位浙江民间信用投资机构负责人透露。

　　而在浙江企业债权转股权成为可能后，企业与民间资本正边摸索边前进，并悄然提高浙江民间资本信贷风控能力。

　　筹谋债转股

　　随着去年以来，山西煤炭重组令浙江民间资本折戟、房价调控新政“套牢”大批民间资本、偶有浙江民企资金链断裂牵连一批民间资本血本无归……种种民间信贷风险接连曝光，令众多浙江民间借贷机构加速筹建一套自主的信贷风险控制模式。

　　“仅在温州地区，数千亿元民间流动资金投资房地产、煤矿、股市等，其中参与企业拆借融资的占10%。”周德文介绍说，“长期以来，温州民间借贷资本已建立一套自有信贷风险评估体系，且顺势而变。”

　　其中不乏选择债转股的“潜伏者”。

　　在浙江地区，有些民间借贷协议年息高达30%以上，由于超过贷款基准利率4倍的民间贷款协议不受法律保护，这意味着，一旦被投资企业资金周转困难而无力偿还民间贷款，民间借贷机构要求法院起诉拍卖企业资产还债，将可能得不到认可。与其面临贷款协议成为一纸空文，上述民间借贷机构不如先将债权转成股权，等待套现的机会。

　　“对于浙江传统行业公司，他们宁愿选择比较复杂的贷款追偿方式。”一位浙江信用投资公司负责人透露，“比较流行的，是民间借贷机构通过法院起诉，要求被投资企业部分资产被拍卖，以此作为还款来源；有些人脉资源广阔的民间借贷方则选择收取企业滞销的原材料或商品，通过自有人脉网出售套现”。

　　“债转股是他们信贷风控的最后一道防线。但这些企业到时能否筹集足够资金回购股权，也很难说。”上述浙江信用投资公司负责人表示。所幸的是，温州一直有个不成文的民间借贷惯例——民间拆借资金一定得还的，否则企业将再也拿不到第二笔民间融资。

　　在《暂行办法》出台前，少数浙江民间借贷方也将债权转化成股权，多数只针对上市或并购概率较高的浙江新能源高科技公司。但他们同时引进股权投资的对赌回购协议控制信贷风险——即双方约定如果企业在未来一两年无法IPO或被并购，原有企业经营团队必须筹资回购民间借贷机构所持有的公司股权。

　　控投权之争

　　无意间，浙江和盈畜牧科技有限公司成为吃螃蟹的浙江债权转股权企业。

　　4月29日，这家经营畜禽养殖、饲料加工销售的公司在天台县工商局变更企业法人营业执照，将11名股东因货币借贷形成的1074万元公司债权转变为公司股权，公司注册资本由此从500万增至1800万元。

　　“债转股，将大大降低企业资产负债率，增加企业净资产，提高企业竞争力。”公司总经理卢永胜解释说。

　　卢永胜感受到了债转股带来的好处，但记者调查发现，自4月28日《浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法》出台后，绝大多数拥有民间借贷记录的浙江企业，在运作债权转股权方面却不够踊跃。

　　多位浙江企业家向记者表示，目前还没有听说身边有浙江企业家准备将民间借贷转化成股权。

　　“企业家最大的顾虑，是担心民间借贷方通过债转股，要求控股这家企业，最后再把企业卖掉还钱，损失的是企业经营团队的利益。”其中一位从事家电设备制造的企业家透露。

　　其中最好的办法，就是先调低企业估值，使原有民间借贷资金占据更高股权比例。

　　“我们公司主要以养鸡为主，年出产量可达600万只，作为一家农业企业，固定资产少，很难进行准确估值，所以向银行融资很难。一旦遇到资金缺口，只有几个股东之间互相想办法拼凑。”总经理卢永胜表示。

　　“调低企业估值，浙江民间借贷方就有机会成为公司的控股股东，并获得出售企业原有资产的权利，以回收自己贷款资金。”一位资产评估师说。

　　这种做法与并购基金相似，先“控制”企业，再通过调整产品结构或资产重组，把企业打造成“优质资产”，再卖给其他公司回笼信贷资金。 不过，民间信贷机构能否摇身一变，成为“并购基金”，依然未知。

　　“股权比例取决于企业家与民间借贷方在债转股谈判过程的相互协商。”周德文表示。

　　卢永胜透露，在增资扩股后，浙江和盈畜牧科技有限公司年出产量将大大增加，极大扩大公司的销售收入。

　　“浙江和盈畜牧科技有限公司应该与民间借贷人进行很好的沟通，在企业经营方向方面达成一致看法。”一位从事家电设备制造的浙江企业家称。

　　此前，这位家电设备制造企业家和民间借贷机构协商 “债权转股权”事宜，后者明确提出，如果“债转股”两年后公司业绩无法达到预定目标，公司需选择筹集资金回购民间借贷方所持有的公司股权，或民间借贷方有权利出售公司，同时，公司还需负责补偿公司售价与民间信贷金额之间的差价。

　　记者发现，当前比较倾向债权转股权的浙江企业家，多半是基于暂时资金周转有困难，先通过股权形式给民间借贷方做“资产抵押”，承诺未来某个时间按一定溢价比率，回购民间借贷机构拥有的公司股权。

　　即使浙江民企到时难以筹资回购股权，民间借贷方也找到新的变现通道。5月底，温州股权营运中心将挂牌，允许温州企业股权进行转让。“民间信贷机构参与热情都挺高，但目前还没有操作细则出来，还是先观望为主。”温州瑞宏投资咨询有限公司总经理柯华育表示。