躲避戴帽ST 中水渔业减持华农财险

　　潜伏三年 一则增资公告三房企股东身份露馅

　　减持之后，中水渔业和其子公司仍然合计持有华农财险22%的股权

　　中水渔业证券代表对《证券日报》记者表示，之所以放弃华农财险的控制权，“一方面是因为华农财险连续亏损，如果继续纳入公司并报表范围，公 司将有被ST的危险。另一方面，也是为了符合保监会关于持股保险公司股权不得超过20%的要求。”

　　5月5日，保监会公布《关于华农财产保险股份有限公司修改章程的批复》称，核准华农财险2009年12月3日股东大会决议对公司章程进行的修改，其中包括“对公司章程附件发起人表和股份结构表进行的修改。”但是，批文中并未公布华农财险具体的股份结构。

　　4月29日，《证券日报·保险周刊》曾在《华农财险：前两大股东股权被稀释 新聘高管加速圈地》一文中指出，在去年1月华农财险增加注册增本金过程中，原两最大股东中水渔业、中牧股份股权被稀释，二者合计持股比例由72.38%下降到30.4%。但到底哪家股东参与了此次增资，是否有新进股东成为一大疑问。

　　近日，《证券日报·保险周刊》记者通过查阅公开资料发现，此次增加增资的2.9亿资本金分别来自淅江稽山控股集团有限公司（下称“稽山集团”）、北京汇欣亚投资管理有限公司（下称“汇欣亚投资”）、中厦建设集团有限公司（下称“中厦建设”）、上海三盛宏业投资（集团）（下称“三盛宏业”）有限责任公司四家新进的民营企业。

　　担心被“ST” 放弃控制权

　　2009年3月24日，保监会网站公布《关于华农财产保险股份有限公司修改章程的批复》称，核准华农财险对公司章程的第五条修改为：2009年1月24日经中国保险监督管理委员会批准，华农财险注册资本由2.1亿元增加至5亿元人民币。

　　根据华农财险网站上的公司简介，华农财险2006年1月注册成立，成立时注册资本金为2.1亿元人民币。其发起组织者为中国农业发展集团总公司(以下简称“农发集团”)，牵头发起人是中水集团远洋股份有限公司（下称“中水渔业”）。主要股东有中牧实业股份有限公司（下称“中牧实业”）、中国渔船船东互保协会。

　　与之呼应的是，中水渔业2006年年报披露，华农财险成立，“本公司及所属全资子公司共出资1.1亿元，控股52.38％。”中牧股份2006年年报则显示，当期末其在华农财险的投资金额0.42亿元，持股20%。另外，公开资料显示，中水渔业是农发集团的成员单位，中牧实业的控股股东是中国牧工商（集团）总公司，也正是农发集团的子公司。

　　所以，2009年增资前，华农财险实际控制人是农发集团，其至少通过中水渔业、中牧股份间接持股华农财险72.38%股权。另外，根据华农财险成立之时的报道，持有另外27.62%股权的股东也大都是涉农企业。

　　但在上述3月24日保监会的批复公布不久，2009 年4 月10 日，华农财险上市公司中水渔业发布公告称，“公司控股子公司华农财产保险股份有限公司变更注册资本金工作已经完成。本公司及下属公司合计原投资额 1.1亿元不变，本公司合计持股比例由原来的52.38％降至 22％。”“公司将失去对华农财险的控制权，华农财险也不再纳入公司合并报表范围。”另外，记者查阅中牧实业2009年年报发现，截至2009年底，公司对华农财险“投资额仍为4200万元，持股比例由原来的20％降至8.4％。”由此，可以看出，华农财险原来最主要两大股东中水渔业、中牧实业均未参与2009年的增资，两家合计持股比例也由72.38%下降到了30.4%。

　　至于两家股东为何没有参与增资，在中水渔业2008年年报中有这样一段表述：“报告期内，本公司存在的主要问题是对控股子公司的控制和管理问题，主要是对公司投资1.1亿元控股的华农财产保险股份有限公司控制和管理问题。报告期内,该控股子公司由于展业投入及筹建分支机构,2008年度亏损数额较大，从而导致归属本公司的净利润亏损。这一问题已经引起本公司的控股股东、本公司董事会和本公司经营班子的高度重视。”

　　2008年中水渔业年报显示，归属于母公司所有者的净利润-1946.90万元。归属于母公司的净利润减少主要是由于公司控股公司华农财产保险公司本年度亏损所致。公司公开财务数据显示，2006年，华农财险净利润为-162.56万；2007年为1641.44万；2008年，亏损竟达6873.26万。2009年度经营状况好转，但仍预计亏损3000万元。

　　不得不提的是，按照《保险公司管理规定》第四十三条之规定：除中国保监会批准的保险控股公司或者保险公司外，单个企业法人或者其他组织（包括其关联方）投资保险公司的，持有的股份不得超过保险公司股份总额的20%。但是，即使此次增资后，中水渔业持股仍然是22%，对此，其证券代表解释，这22%的股权是中水渔业和其子公司合计持有的。

　　4新进股东 07年开始潜伏

　　那到底哪家股东参与了华农此次增资，是否有新进股东？

　　记者查阅中水渔业2007年年报，发现该年报披露：“本公司所属子公司华农财产保险股份有限公司本年度拟进行增资扩股，至本期末已收到拟新增股东绍兴县稽山集团有限公司、北京汇欣亚科贸有限公司、深圳市东港商贸有限公司、上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司及中厦建设集团有限公司预缴出资款 3.77亿元，最终增资结果经董事会、股东大会等内部程序审议后并经保监会审核通过后确定。”并且在年报“大额其他应付款”项中显示，公司大额应付款包括稽山集团0.99亿元，北京汇欣亚科贸有限公司0.92亿元，深圳市东港商贸有限公司0.88亿元，三盛宏业0.275亿元和中厦建设0.705亿元，应付款性质均为“拟新增股东预缴出资款”，并且在资产负债表日后均不归还。

　　不过至中水渔业披露2008年半年报，在公司“大额其他应付款”项中，关于上述几家债权人的应付款情况变成了稽山集团1亿元，北京汇欣亚科贸有限公司0.92亿元，三盛宏业0.275亿元，中厦建设0.705亿元，应付款性质仍均为“拟新增股东预缴出资款”，并且在资产负债表日后均不归还。相比2007年年报不同的是，对债权人稽山集团的应付款由0.99亿元变成1亿元，而对深圳市东港商贸有限公司不再有应付款。

　　截至2008年底，中水渔业2008年年报披露，中水渔业“大额其他应付款”中仍然存在稽山集团1亿元，三盛宏业0.275亿元，中厦建设0.705亿元，与2008年中报不同的是北京汇欣亚科贸有限公司的0.92亿元变成了汇欣亚投资的0.92亿元。

　　记者计算发现，2009年1月华农财险注册资本由2.1亿元增加至5亿元人民币，增加额正是中水渔业上述四家债权人债权额的总和2.9亿元。

　　不过，在保监会2010年1月15日的《关于王斌等人任职资格的批复》中，华农财险获批的董事有王斌、金关良、王庆、王鄂生、朱宁、杨学夫、张国荣、张国根、余涤非、熊贞。其中，王斌是中国农业发展集团总公司副总经理、中水渔业董事；王鄂生是中水渔业董事、总经理；金关良是稽山集团董事长；杨学夫是中厦建设集团有限公司董事长；朱宁是汇欣亚投资的法定代表人/负责人，另外几人未查到公开资料。

　　由此记者推测，上述四家债权人正是华农财险此次增资新近的股东，并且由上述资料，可以看出，四家股东的资金早在2007年就已经到位。四家新进股东的持股比例合计达到58%。其中稽山集团20%，中厦建设14.1%，三盛宏业5.5%，汇欣亚投资18.4%。

　　既然新增注册资本金来自上述四家新进公司，那么除中水渔业、中牧股份两家合计持股被稀释外，原来持股27.62%股权的其他涉农股东的股权也相应被稀释为11.6%。

　　新进股东　三家为房企

　　查阅这四家新近股东公开资料，记者发现四家公司均是民营企业，且有三家经营房地产业务，其中两家是浙江绍兴的企业。

　　稽山集团创立于1986年，经过20多年的发展，至今已成为一家集工贸实业、置业投资、金融保险三大板块于一体的现代企业集团。本世纪初，集团进军房地产开发，先后成立了绍兴天地房地产开发有限公司、河北邯郸稽山房地产开发有限公司、曲周县稽山房地产开发有限公司等。2004年5月，稽山控股在新加坡主板市场的成功上市。同时，集团入股加盟中国华农财产保险有限公司，是公司第一大民营股东。地址是中国浙江绍兴市中兴中路276号现代大厦A座2楼。

　　中厦建设创建于1975年，是一家按照现代企业制度组建的具有总承包特级资质，以建筑施工、房产开发为核心产业，同时从事建材、纺织、宾馆、教育、贸易、投资等多元化经营的大型建筑企业集团。连续多年被评为中国民营企业500强等，联系地址是浙江绍兴平水车站路41号。

　　三盛宏业，主要投资业务为房地产、海洋运输、生物科技、建设产业等。2008年被中国民营企业联合会评为“中国民营企业500强”，实际控制人陈建铭。

　　而根据北京企业信用网资料，汇欣亚投资，企业类型是有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本10000 万，法定代表人/负责人为朱宁，经营范围包括投资管理、投资咨询（不含中介服务）、技术咨询、技术服务、劳务服务。