湖北宜化27日召开股东大会 机构手握宜化集团改制胜负手

　　□ 本报记者 赵谦德

　　25日，湖北宜化（000422）与双环科技（000707）同时发布公告，称控股股东宜化集团承诺于2010年12月31日以前将通过增资扩股取得的贵州宜化50%、宜化肥业50%、双环碱业49%、重庆宜化55%的股权以不高于2009年8月31日的评估价格采用股权转让的方式

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　　也就是说，年底将注入到两家上市公司的四家子公司的少数股东股权价格与此次宜昌财富公司收购的评估价是一样的，即贵州宜化50%的股权为34212.045万元、宜化肥业50%股权为17231.78万元、双环碱业49%股权为15,703.2456万元、重庆宜化55%的股权为35,197.6405万元。可以看出，宜化集团的承诺不溢价回注是希望消除投资者对此次改制的疑虑。

　　集团改制“三部曲”

　　4月20日，湖北宜化集团旗下两家上市公司湖北宜化和双环科技发布公告，披露了控股股东宜化集团改制的最新进展。

　　宜化的改制路径分三步，首先通过宜化集团31名高管联合出资1亿元成立的宜昌财富公司收购湖北宜化和双环科技控股4家子公司的少数股东权益，前提是两家上市公司要放弃优先受让权；第二步是由宜昌财富以收购的股权加现金向宜化集团增资扩股，从而持有宜化集团49%股权，宜化国有集团也由原来的国有独资公司变更为国有控股公司；第三步是，宜化集团承诺，将增资扩股完成后持有的4家子公司股权以适当的方式注入到湖北宜化和双环科技，进而湖北宜化和双环科技将持有4家子公司100%股权。

　　注入价格成焦点

　　虽然将优质资产的少数股东权益注入上市公司对投资者来说是好事，但是投资者对这种先放弃再注入、绕一大圈的操作有些看不明白，存在很大疑虑。4月20日公告的表述是，宜化集团承诺，在其增资扩股完成后，尽快履行相关决策程序，将持有的上市公司子公司少数股东股权“以适当的方式注入至上市公司”。但是如何用“适当的方式”，并不明确，投资者担心，将来注入时会不会是高价买回来，自己的权益受到损害。

　　湖北宜化董秘强炜说，宜化集团承诺将来以原价注入，投资者权益不会受到损害，上市公司最终能够得到了优质资产权益，这与直接收购并无两样。与此同时，也对管理层实现了股权激励，一举多得。

　　25日公告宜化集团的承诺也试图表明这一点。

　　机构动向成关键

　　27日，湖北宜化将召开今年第2次临时股东大会，原定议题是讨论通过定向增发事宜，但是，大股东宜化集团提出的一项临时提案让人们更加关注，这就是“关于同意公司控股子公司湖北宜化肥业有限公司及贵州宜化有限责任公司少数股东将其所持股权转让的议案”，作为2010年第二次临时股东大会第九项议案，提交股东大会通过。另外，双环科技也将于28日召开股东大会，讨论放弃优先受让权事宜。

　　相关资料显示，这两家公司均为基金重仓股，截至2009年末，共有116只基金合计持有湖北宜化2.94亿股，占总股本比例为54.29%；共有35只基金合计持有双环科技9861万股，占总股本比例为21.25%。显然，机构投资者的投票不仅决定着上市公司资产注入是否成功，更决定着宜化集团改制的成败。

　　增持股票表信心

　　25日湖北宜化还有一项公告，称宜化集团承诺拟于未来三个月内通过二级市场增持本公司股份不超过200万股， 增持价格不高于22元，本次增持完成后，宜化集团持有湖北宜化股票的比例将由16.20%增加到不超过16.56%。

　　这则公告无疑透露出一个信息，集团对上市公司的未来发展充满信心，并着手提高持股比例，增强控制力，同时，也是为了定向增发顺利实施。因为此次增发的价格不低于18.51元/股，而近来，随着大盘的调整，湖北宜化的股票也大幅下跌，昨日的收盘价为17.07元，低于增发价7.8%。

　　湖北宜化的定向增发方案是，拟非公开发行不超过1.5亿股，募集资金不超过25亿元，其中20亿元用于子公司新疆宜化化工有限公司40万吨合成氨、60万吨尿素项目。在此次增发中，大股东宜化集团承诺自认购金额不低于3.2亿元。

　　所有这些将在27日的股东大会上有个明确的结果，不过要走完改制的路程还有很多程序要过。