莱钢济钢合并遇阻 山钢集团酝酿新对策

　　“一切只能归结于局势变化太快”，对于济南钢铁（600022.SH）与莱钢股份（600102.SH）的原定合并方案如今遭遇的困境，一位接近山东钢铁集团高层的人士这样感叹道。

　　而这离公布济钢与莱钢的吸收合并方案出台的时间已经过去了3个月。济钢莱钢重组合并的遇阻，也给山 钢集团的钢铁整合版图蒙上了阴影。

　　一波未平，一波又起。《中国经营报》记者从山东国资委知情人士处获悉，山东国资委在积极推动齐鲁证券借山钢集团旗下的壳在A股上市。山钢集团旗下尚能借用的壳有两个，分别为鲁银投资（600784.SH）和S*ST华塑（000509.SZ）。但一位S*ST华塑的高层人士告诉记者，对于齐鲁证券上市，山钢集团首选是将齐鲁证券在A股通过IPO上市，其次才是借壳。那么面对齐鲁证券，鲁银投资和SST华塑，山钢集团究竟会如何布局呢？

　　原定方案遭遇套利难题

　　今年2月24日，济钢与莱钢公布了合并方案，即济南钢铁通过换股方式吸收合并莱钢股份，济南钢铁的换股价格为首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.05元每股，莱钢股份换股价格为12.29元每股，即每股莱钢股份换2.43股济南钢铁股份，此方案将递交股东大会通过。

　　按照上述方案，在尚未召开的股东大会上，对此方案投赞同票的莱钢股份的股东将会继续持有股票，而投反对票的股东则会行使现金选择权，即由济南钢铁以12.29元每股的价格来收购持反对票股东手中持有的莱钢股份。

　　而截至到5月19日，由房地产调控引发的大盘调整，A股一暴跌，莱钢股份的股价已经从12元左右跌至7.74元。“将近一半股价的套利空间，如果将这个原定方案放在股东大会上，股民都会选择投反对票，以便让山钢集团以12元的价格来收购自己手中的股票，而投票时大股东必须回避，因此方案肯定会被否。”长城证券钢铁行业分析师乔培涛表示，这是人之常情。

　　“现在山东钢铁集团正在研讨新的对策，原定的方案已经明显不适应现在的形势，集团可能重新制定一份新的合并方案，但问题是现有方案将如何处理，是通过召开股东大会由股民来否决，然后再出台一份合并方案？还是直接由监管层或由集团来处理？这里有一个如何走流程的问题。”一位知情人士这样表示。

　　济南钢铁的董秘迟才功对记者表示，关于济钢与莱钢合并的方案是由山钢集团的资本部在负责，至于现有方案将如何处理，只有等待山钢集团发布新的通知。

　　“否掉原定方案，在现有低股价的基础上重新制定一份合并方案，对于山钢集团其实是有利可为的。”乔培涛表示，“莱钢股份股价跌的越低，山钢集团用于收购莱钢股份异议股东的资金会大大降低。”

　　下一步：大金融板块？

　　打开山钢集团的整合版图，按照《中国经营报》之前的报道（《日照钢铁香港上市，山东钢铁整合受阻》，即使莱钢与济钢成功合并，山钢集团旗下仍有金岭矿业（000655 .SZ），鲁银投资（600784.SH）和S*ST华塑(000509.SZ)这四个上市公司。

　　按照山钢集团的整合计划，第一阶段的整合就是钢铁板块的重组并购，这包括重组日照钢铁及将济钢与莱钢进行合并等，接下来才是对金融板块与矿业板块进行梳理，一位业内人士这样分析道。

　　打造大金融板块，这是山钢集团的另一个版图设想。在这个板块里，鲁银投资和齐鲁证券，以及刚刚成立的山钢集团财务公司将会发挥主角作用。据了解，鲁银投资与齐鲁证券同为山钢集团旗下莱钢股份的控股企业。

　　2010年10月，山钢集团在济南经七纬二花费巨资打造的金融大厦即将落成，该项目地处济南金融商务中心区的核心区内。“现在在内部装修阶段，在今年10暂之后，山钢集团财务公司，齐鲁证券及其旗下的鲁正期货等金融企业将会一起进驻金融大厦里面办公。”一位齐鲁证券的工作人员告诉记者。

　　其中的山钢集团财务公司是今年4月30日，山钢集团、济钢、莱钢与齐鲁证券共同投资16亿元成立的，用于加快集团的关键资源及核心业务整合，统一财务管理。

　　对于鲁银投资这个壳，山东钢铁集团进行整顿也是早晚的事。按照证监会规定的同一控股股东旗下上市公司避免同业竞争的规定，将鲁银投资旗下的钢铁资源整合出去是大势所趋，而济南钢铁是山钢集团的钢铁板块资源的整合平台，金岭矿业为山钢集团的铁矿石板块资源的整合平台。

　　齐鲁证券的未来

　　然而，如何对鲁银投资进行整合成了摆在山钢集团面前的一道难题。

　　2010年1月21日，鲁银投资宣布原董事长魏佑山辞职，派莱钢股份的CFO、现任莱芜钢铁集团有限公司财务部部长刘相学为鲁银投资的董事长，这被市场人士认为是钢铁板块整合的第一步。

　　翻开鲁银投资的历史，2003年，由于鲁银投资的全资子公司齐鲁证券亏损严重，为了挽救处于退市边缘的鲁银投资，山东省国资委将莱钢集团旗下的优质资产热轧带钢生产线注入鲁银投资，置换出齐鲁证券，从而保住了鲁银投资的壳资源。而这也导致了鲁银投资和莱钢集团的“错位”，鲁银投资变身为一家钢铁企业，莱钢集团则成为主营钢铁与证券金融业务的集团。

　　事到如今，将热轧带钢的生产线继续放在鲁银投资已经显得不合大局，鲁银投资的炼钢生产线是否会重回莱钢，市场期待刚任鲁银投资董事长的刘相学的入驻能有力的推进这一步，而如果山东国资委计划将齐鲁证券归还给鲁银投资的话，这便活生生的上演了一出“完璧归赵”。

　　自2008年3月山东钢铁集团成立之后，齐鲁证券便与鲁银投资、S*ST华塑之间绯闻不断，相继都传出齐鲁证券要借壳这两家上市公司的消息。由于这三家属于同一个东家山钢集团，因此左手与右手之间的攀亲，总能让投资者有着极大的想象空间。

　　然而，齐鲁证券是否会借鲁银投资的壳实现上市？一位知情人士表示怀疑。“在山钢集团的壳资源中，尚待整合的就是鲁银投资和S*ST华塑，依照目前的情况，应该是先整合鲁银投资，然后才是S*ST华塑，至于借壳那肯定在整合之后，只有先把壳整理清楚之后才能谈买卖壳的事情。”该知情人士说。

　　对于迟迟未见动静的鲁银投资整合，齐鲁证券已经等不及了。自2009年开始，齐鲁证券便四处高价招兵买马，跑马圈地，为IPO做准备，如今离齐鲁证券事先在《2007年~2011年的发展战略》中制定的五年上市的目标已经时日不多了。“山东省国资委一直想将齐鲁证券运作上市，在前两年的时候曾想过借壳，后来因为广发证券借壳遇阻之后，券商借壳被证监会暂缓了，所以借壳的事情告一段落。现在再度重提齐鲁证券上市之事，依照目前的情况，齐鲁证券通过IPO上市的可能性更大”，上述接近山钢集团高层的人士告诉记者。