中国银行股份有限公司可转换公司债券发行方案提示性公告

中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中国银行”）公开发行Ａ股可转换公司债券（以下简称“

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本次共发行400亿元中行转债，每张面值为100元人民币，按面值平价发行。本次发行共计40，000万张。

本次发行的中行转债向发行人除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。原Ａ股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50％：50％。发行人和联席保荐人（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

原Ａ股股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“764988”，配售简称为“中行配债”。除控股股东以外的原Ａ股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人Ａ股股份数按每股配售3．75元可转债的比例，并按1，000元／手转换成手数，每1手为一个申购单位。除控股股东以外的原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

机构投资者网下申购的下限为500万元（50，000张），超过500万元（50，000张）的必须是100万元（10，000张）的整数倍。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20％。

一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原Ａ股股东优先配售后余额的申购，申购代码为“783988”，申购简称为“中行发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张），每1手为一个申购单位，每1申购单位所需资金为1，000元。

本次发行的中行转债不设定持有期限制。

一、网上向除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售

除控股股东以外的原Ａ股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人Ａ股股份数按每股配售3．75元可转债的比例，并按1，000元／手转换成手数，每1手为一个申购单位。网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。除控股股东以外的原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

发行人除控股股东以外共有Ａ股6，406，772，554股，按本次发行优先配售比例计算，除控股股东以外的原Ａ股股东约可优先认购24，025，397手，约占本次发行的可转债总规模的60．06％。

原Ａ股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“764988”，配售简称“中行配债”。网上申购时间为2010年6月2日（Ｔ日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9：30～11：30，13：00～15：00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

二、网上向一般社会公众投资者发售

一般社会公众投资者在申购日2010年6月2日（Ｔ日）上交所交易系统的正常交易时间，即9：30～11：30，13：00～15：00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。

投资者网上申购代码为“783988”，申购简称为“中行发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1，000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为2，000，000万元（20，000，000手），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。除法规规定的机构账户外，每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦视为无效申购。

三、网下向机构投资者配售

符合规定的机构投资者在申购日2010年6月2日（Ｔ日）9：00至15：00以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。参加网下发行的机构投资者，还可参加本次中行转债的网上发行。但同一证券账户网下、网上申购数量总和不得超过4，000，000万元（400，000，000张）。

1、网下申购

参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为500万元（即50，000张）超过500万元（即50，000张）的必须是100万元（即10，000张）的整数倍。每个投资者的申购数量上限为2，000，000万元（200，000，000张）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有中行转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20％。

投资者须于2010年6月2日（Ｔ日）15：00前将以下文件传真至联席保荐人（主承销商）处，传真号码：（010）66578980、66578990，咨询电话：（010）66229316。

1）《中国银行股份有限公司可转换公司债券网下申购表》

2）法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）

3）支付申购定金的划款凭证复印件

4）加盖单位公章的法人营业执照复印件

5）上交所证券账户卡复印件

6）经办人身份证复印件

投资者填写的合规申购订单连同划款凭证一旦传真至联席保荐人（主承销商）处，即被视为向联席保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。敬请投资者认真阅读《中国银行股份有限公司可转换公司债券网下申购表》的填表说明。

2、缴纳申购定金

参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2010年6月2日（Ｔ日）15：00时前向联席保荐人（主承销商）指定账户划出申购定金，定金数量为其全部申购金额的20％。（划款时请注明机构投资者全称和“中行转债申购定金”字样）

投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2010年6月2日（Ｔ日）17：00时前汇至联席保荐人（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

收款账户信息：

四、发行人和联席保荐人（主承销商）联系方式

1、 发 行 人 ：中国银行股份有限公司

办公地址 ：北京市复兴门内大街1号

电 话 ：（010）66592638

联 系 人 ：张秉训

2、 联席保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司

办公地址 ：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层

电 话 ：（010）66229000

联 系 人 ：江禹、王磊、蒋静、葛青、邓娴子、酒艳

联席保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址 ：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心23层

电 话 ：（010）84682585

联 系 人 ：郑淳、么博、孙晓刚、叶平平、梅辛欣

特此公告

发行人：中国银行股份有限公司

联席保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司

中信证券股份有限公司

二〇一〇年六月二日