佳力科技募资项目临风险 集体改制管理层倒手股权

　　6月11日，来自浙江的佳力科技将携手此前暂停上市的苏州恒久迎来发审委的审核，如其IPO申请顺利通过，这家在10年前就谋求上市的制造业企业终可成功登陆中小板。

　　以发行后1.15亿股的总股本计算，公司2009年每股收益约为0.364元，按照目前中小板平均40 倍的发行市盈率推算，成功过会之后公司的发行价将在14.56元左右。如此，公司实际控制人龚政尧及其儿子龚潜海和女儿龚燕飞合计持有6391.03万股的市值约9.3亿元。

　　然而记者发现，佳力科技在收购佳力风能前身杭州申达铸造有限公司时，申达铸造管理层的股权转让存在种种疑问。而申达铸造总经理武城通过公司管理层的身份在改制中受让了“集体与集体企业联营”性质的申达集团的股权，而后再倒手给外部重组方佳力有限，2个多月内仅倒手股权就获得50万元的收益。

　　另外，佳力科技下属从事风电铸件的佳力风能年产3.5万吨设计产能设备在2009年的产能利用率仅为53.69%，而其此次上市的募资投向为佳力风能的风电铸件业务，对于出口约占销售收入四成的佳力风能来说，如其出口业务受此轮欧洲债务危机使得全球经济面临二次探底担忧影响，那么扩充产能无疑将面临巨大风险。

　　管理层“倒手”股权

　　资料显示，佳力科技的前身是位于浙江萧山的围垦建筑机械厂，在1998年-2000年的改制中，厂长龚政尧及其儿子龚潜海和妻子王荷珍最终持有了公司全部股权。

　　完成改制之后的2000年11月份，当时的管道油泵公司（后来逐渐演变为佳力有限和佳力科技）增资扩股，龚政尧和瞿慎康以其两个专利作价552.06万元，并分别现金出资6086万元和25万元参与增资，浙江风投和同济联也出资400万元和40万元参与增资。

　　然而，由于2000年前后市场曾风传创业板未能如期推出，浙江风投和受托参与增资统计联合先后在2002年1月和12月选择了退出。

　　公司在以石油储运离心泵作为主营业务发展了几年之后，在2004年前后又将目光瞄上了浙江当地的一个新的项目，而佳力科技此番收购的杭州申达铸造有限公司正是其目前最主要业务风电铸件的载体佳力风能的前身。

　　申达铸造的前身是1992年成立的杭州申达铸造厂，2000年就谋求改制的申达铸造厂在2003年终于开始启动，在2003年6月完成改制之后“集体与集体企业联营”性质的浙江申达集团以60.9%的持股比例为控股股东，第二大股东杭州市笕桥镇俞章村村委会持有9.09%的股权，总经理武城及14名管理人员以“股权置换出资”的方式合计持有剩余股权。

　　2004年5月17日，佳力有限首先出资92.5万元收购了杭州市笕桥镇俞章村村委会持有100万元出资对应的9.09%的股权。

　　而就在佳力有限出手的5天前，自然人武城以620万元的价格受让了申达集团持有的申达铸造60.9%的全部股权；当年6月5日，包括朱永高等10名自然人股东将其持有的股权全部转让给武城，佳力科技的招股书申报稿并没有公布这部分股权的成交金额。如果按照申达集团转让定价推算，这56.57万元出资的股权约合52.35万元。

　　此后的变化就有点耐人寻味。

　　7月30日，上海佳力欧收购了胡祥照、汪国华和俞来法手中的股权，合计出资正好1000万元整；同日，佳力有限以871.4万元的价格收购了武城所持有的871.4万元出资对应的股权，武所持有的股权包括自己原先持有144.83万元出资，收购申达集团670万元出资和收购朱永高10名自然人56.57万元出资；虽然转让的整体溢价难以统计，但武城在2个多月内仅倒手了申达集团670万元出资的股权就获得50万元的收益是不争的事实。

　　从这一角度来看，佳力有限在2004年5月收购第一笔股权开始就完成了通盘规划，申达铸造总经理武城从股东申达集团受让申达铸造670万元出资股权也仅仅是“倒手”而已；其中的奥妙则是自然人武城通过公司管理层的身份在改制中受让了“集体与集体企业联营”性质的申达集团的股权，而后再倒手给外部重组方佳力有限。

　　这样，在2004年8月底，佳力有限就通过出资1092.5万元获得了申达铸造的全部股权。

　　值得一提的是，在2005年9月完成佳力有限控股申达铸造之后，后者从杭州笕桥镇俞章村迁至萧山区瓜沥镇友谊村，公司在2007年4月将其在原址上的建筑物、构筑物及其他辅助设施转让给笕桥镇俞章村村委会，还获得了900万元的转让价款。

　　2006年，佳力科技（由佳力有限变更而来）以持有的机器设备作价2000万元和现金1200万元对申达铸造进行增资，后者的注册资本变成4300万元，佳力科技和上海佳力欧分别持有97%和3%的股权。 2008年9月，佳力科技在收购了上海佳力欧持有3%股权同时，以现金2700万元对佳力风能（2008年5月申达铸造更名为佳力风能）增资；次年5月，佳力科技再次对佳力风能增资5000万元，其中3000万元计入注册资本，这样佳力风能的注册资本金变为1亿元。

　　扩产风险

　　数据显示，在完成收购之后，佳力科技通过对佳力风能的3次增资将公司主营业务增加了风电设备铸件产品，公司在2007年-2009年的主营分别约为1.347亿元、2.895亿元和2.405亿元，分别实现净利润17.53万元、2425.71万元和2782.33万元。

　　及至2009年，佳力风能营收和净利润分别约占佳力科技的73.79%和66.29%，从而成为后者最为重要的一块资产。

　　如今，此次佳力科技希望通过上市获得的募集资金也将投向佳力风能的风电铸件业务，这一年产2500套1.5MW以上大型发电设备关键部件扩建项目总投资额约33365.38万元，截至去年年底公司已经先期投入3858.8万元用于启动项目。

　　据介绍，该项目上马之后，佳力风能的风电设备铸件产能将从原先的3.5万吨/年扩充至9.5万吨/年。

　　根据公司公布的数据，在2007年佳力风能全面介入风电铸件项目当年，公司3.5万吨产能的铸件设备合计产出11595.14吨风电设备铸件，其他铸件约为7000吨；而在2008年订单饱满的背景之下，风电设备铸件和其他铸件的产量分别是24259.22吨和6611.37吨；2009年受全球金融危机影响，公司的产能利用率仅为53.69%，不过18791.69吨产量的铸件中有17190.79吨为风电设备铸件，剩余其他铸件不足10%。这表明风电设备铸件已是佳力风能的主要产品。

　　不过，令人担忧的是，在2009年行业低谷是，佳力风能在5-9月份的产能利用率仅为36.48%、40.9%、41.3%、25%和24.12%，虽然在第四季度订单逐步恢复后有所提升，但12月份的产能利用率从11月份冲高回落至78.56%。

　　来自中金公司的统计显示，目前我国风电铸件企业中，2008年行业老大江苏吉鑫占据了约14%的产能，江苏一汽和佳力风能的市场占有率分别为5.1%和4.5%，此外宁波日月、长城须崎和江苏桥联分别占据了1%左右的市场份额。

　　据记者了解，目前已有8万吨和4万吨产能的江苏吉鑫和江苏一汽已经将产能分别扩充至16万吨和10万-12万吨，其他几家也先后公布了产能扩张计划，佳力科技也表示“预计2011年后，行业产能缺口将得到填充”。

　　而根据佳力科技公布的募集资金投产进度，在项目第二年项目生产负荷仅仅是设计生产能力的30%，考虑到截至去年年底公司仅自筹资金16.5%，如果从今年算起，募投项目在2011年年底才达到30%产能，在2012年底才达到80%的产能。

　　此外，记者发现，中小板公司华锐铸钢（002204.SZ）从事的风电设备中电站铸件的2007年-2009年该业务毛利率分别为26.95%、26.41%和19.47%；不过佳力科技的趋势却完全相反，2007年-2009年风电铸件毛利率分别为12.92%、18.36%和25.32%。

　　考虑到华锐铸钢2008年年底投产的缘故，即便以去年下半年22.41%的毛利率来看，佳力科技超过25%的毛利率则是2008年执行订单所致；如果风电铸件市场产能一旦进入饱和状态，其毛利率下降是必然趋势，产能利用率能够达到预期效果也将变得不可预测。