太子奶破产迷局 李途纯称并非输在“对赌协议”

　　破产还是不破？对太子奶来说，这是一个问题。

　　在太子奶的棋局上，李途纯领导的太子奶原高管团队，外资投行和政府这三方力量现在都困于棋盘中，以花旗为首的外资投行推动太子奶在海外破产，这显然是李途纯及太子奶债权人所不愿意看到的，而株洲市政府在其中的态度便 显得尤为重要。对于花旗及投行来说，如何能从太子奶这盘棋中获取最大利益是最重要的；而对于政府来说，最重要的是什么呢？应该是解决地方就业及保持社会稳定等。而对于李途纯来说，他说他最担心的是太子奶这个民族品牌的生死存亡。

　　在三方利益格局中，当前的通过高科奶业托管的租赁模式在过去的一年中已经表明是失败的，破产清算对李途纯，债权人及政府来说都不算是好的解决方案，太子奶当前困局该如何解？作为太子奶集团的总裁，李途纯仍希望能通过自己的努力让企业绝地重生。

　　过去的2009年对于太子奶来说有太多的变数和意外，从快速扩张，到外资的收购风波，再到托管方高科奶业的“翻脸”，湖南太子奶集团总裁李途纯坦言自己最近两年所经历的如同坐过山车一般。

　　在太子奶面临被迫破产清算困局之时，李途纯仍在尽自己最大努力争取各地债权人、法院和政府的支持。

　　租赁方：高科奶业已是民营控股？

　　2010年6月1日，太子奶债权人告诉《中国经营报》记者，高科奶业向太子奶的部分债权人发出《重整申请书》，要求债权人向法院提请太子奶破产，这让李途纯和太子奶的一些债务人感到愤怒。

　　“高科已是4个股东的民营控股公司，新增股东背景复杂动机不纯所至，太子奶目前的危局是李途纯与文迪波(高科奶业董事长)造成的，在执行过程中设计模式时的失误所至，”上述太子奶债权人还表示，在文迪波接手太子奶后，按国企方法基本上否定了太子奶的所有做法，新搞一套由于经营理念发生冲突，便与太子奶原大部分高管之间的关系逐渐闹僵，并将原太子奶创业元老几乎全部辞退。自2009年10暂起，太子奶各种问题凸现，营销网络大部分遭到破坏；账号及生产车间被多地法院查封；到2010年，北京，黄冈，株洲等三大生产基地一直处于断断续续停工状态。

　　2009年12月15日，株洲市政府举行太子奶工作会议，政府决定将太子奶交还创业团队，“我们都按照规定接管的条件做到了，并对全过程进行法律公证，但高科奶业仍不肯将太子奶归还。”李途纯说。

　　对于李途纯的这一说法，文迪波予以了否认。他对《中国经营报》记者表示，他当时并没有收到李途纯提供的相关接收材料。对此太子奶一位原高管表示这是文迪波在“赖账”， “相关公证材料至今仍在，文迪波方人员全部签字确认仍在。”

　　而接下来高科奶业的一系列举动更是让李途纯感到意外和痛心。

　　工商注册资料显示，高科奶业股东已经变更为4家，新引进了两家不知名的私营企业，分别为北京商络投资管理有限公司及上海明观信息技术有限公司。据《三湘都市报》称，此两家私营企业已联合控股高科奶业。对此说法，文迪波进行了否认。他表示高科奶业仍是国有控股。

　　北京商络投资管理有限公司成立于2009年4月28日，法人代表为潘宣汉，而上海明观信息技术有限公司的法定代表人为张旭，注册资金50万元，其经营范围为信息技术、电力设备、机械设备等。

　　在高科奶业宣布太子奶实行破产重整后不久，2010年4月14日，太子奶债务人花旗银行也向开曼大法庭申请对太子奶进行破产清理，香港保华顾问公司称该法庭委托自己作为临时清盘人。对此，李途纯称自己并没有收到法院的任何正式文件及材料。记者就此事致电花旗中国的发言人毛志华求证，并在其语音信箱里留言，但截至发稿，毛志华并没有给予回复。

　　而高科奶业却向李途纯发函称：开曼大法庭指定的清盘人保华顾问公司有意愿与高科奶业方保持合作，双方将共同研究太子奶下一步的发展。“外资收购尚可抵御，但国内租赁者联合外资推动破产，这无疑是往太子奶伤口上撒盐啊。”李途纯对此感到气愤。

　　投行设局？

　　“做企业讲究责权利明确，现在是权和利全部由高科奶业获得，而责任由我来承担，我没有太子奶的资产来盈利，怎么还债，怎么承担这个责任。”李途纯认为目前这种模式完全是不可行的。

　　而之所以会出现这个租赁局面，这源于2008年的太子奶出现的债务危机。

　　2008年，英联投资、摩根士丹利和高盛与太子奶的高层在企业上市问题上发生矛盾，于是3家投行达成一致，开始绕开太子奶大股东李途纯私底下跟雀巢等数家达成了“秘密收购”协定。

　　“这是因为雀巢的营销网络主要在一线城市。而太子奶的主要营销网络在二三线城市，如果能够成功收购太子奶，完全可以低成本完善其营销网络，快速在中国大、中、小城市布局进军全国，为此雀巢还跑到太子奶做了多次尽职调查。”太子奶一位知情人士表示。

　　对李途纯而言，他所担心的则是太子奶一旦被雀巢收购，“太子奶”这个品牌的命运将和乐百氏、美加净、熊猫、活力28一样，被外资束之高阁，最后任其慢慢死掉。

　　“三家投行向其他银行发函，要求其不能向太子奶贷款，不准太子奶接受其他投资者。”李途纯透露，当时曾有对太子奶看好的某国际银行愿意向太子奶投资10亿元人民币，并签订框架协议，但3家投行一致投票反对，最后注资失败，还有6家机构跟踪太子奶一年多希望增资扩股太子奶，也被英联以各种方式拒绝了。

　　2008年下半年，陷于四面楚歌的李途纯，无奈地将太子奶的控股权转让给英联、高盛和摩根，条件为3家投行向太子奶注资以挽救太子奶。然而，“螳螂捕蝉，黄雀在后”，在三大投行控股权得手后，雀巢却将收购价再三压低，此时出售太子奶无利可获的投行不得不对太子奶违约，当初承诺的数亿资金也并未注入。

　　后来，株洲市政府出面协调，高盛、摩根、英联将控股权重新归还到李途纯手中。2009年1月，株洲市政府成立太子奶的租赁公司高科奶业挽救太子奶，对株洲市政府心怀感激的李途纯将太子奶的优质资产租赁给高科奶业公司，高科奶业则承诺将所获利润交给太子奶团队用于还债。

　　然而，太子奶财务总监证实：“一年多过去了，高科奶业上缴的租金经确认不到3000万元。”文迪波认为太子奶的债务与高科奶业及太子奶的资产无关。他还比喻，高科奶业只是租了太子奶的房子用，只是一个租客，无权对房子原有的债务负责。

　　在太子奶此时面临的破产清算风波中，关于太子奶的债务问题始终是个谜团，而太子奶真的资不抵债吗？

　　2009年太子奶相关情况政府汇报报告显示，截至2009年2月20日，太子奶所欠借贷(中外银行及民间)共12.9亿元，其中民间借贷约为1亿元左右。

　　记者试图就此联系株洲市政府相关负责人进行深入采访，但发现，文迪波实际上就是政府委派的太子奶有关事项负责人。

　　“我们的资产经过安永审计是50多个亿，我们的净资产有十几个亿，其中绝大部分为土地资产，已经升值了。所有负债加起来21个亿，但现在实际负债已经降到18个亿。”李途纯认为，所谓太子奶集团资不抵债根本不符合实际。

　　资料链接：太子奶的前世今生

　　1996年3月 李途纯在湖南株洲创立太子奶集团前身太子牛奶厂，至2006年初，李途纯占有太子奶集团43.21%股权，为实际控制人。

　　2007年1月太子奶引进英联、摩根士丹利、高盛三大投行，并更名为“中国太子奶(开曼)控股有限公司”。其中英联出资4000万美元，摩根1800万美元，高盛1500万美元。

　　2007年9月12日花旗银行联合新加坡星展银行、荷兰合作银行等国际六大财团，向太子奶提供5亿元无抵押、无担保的低息5年信用贷款。

　　2008年3月金融危机爆发后，花旗银行向太子奶要求在原利息基础上上调30%，经协商后，最后上调了20%；当年5月，花旗用提前还贷迫使太子奶追加担保，于是太子奶旗下的7个子公司提出了担保；之后又提出厂房和土地抵押。在太子奶将土地抵押给花旗银行仅仅5天之后，2008年10月，花旗便在北京高院提起诉讼，要求太子奶提前偿还全部贷款。

　　2008年11月被花旗逼债的太子奶陷入债务危机，英联投资、摩根士丹利、高盛三大投行与太子奶签订协议，以再注资4.5亿元的承诺让李途纯交出所持太子奶61.6%股权。但在12月10日前，三大投行并没有兑现其先期注资的3000万美元。

　　2009年1月湖南株洲市政府注资1亿元由高科奶业托管太子奶的优质资产，并将李途纯的控股权抵押给高科奶业代为行权。

　　2010年4月14日开曼群岛大法庭委托香港保华担任临时清盘人，拟将太子奶集团实行破产。

　　2010年6月3日高科奶业表示太子奶的账户全部被法院查封，太子奶面临全部停产。

　　访谈：李途纯：太子奶并非输在“对赌协议”上

　　“外界对太子奶有太多的误解。”李途纯这样对《中国经营报》记者说。

　　这个一手将太子奶拉扯大的创始人，在太子奶腹背受敌时仍在坚持挽救，他说，之所以保持静默，是因为觉得尽最大的力量去挽救这个民族企业比什么都重要。

　　在位于北京CBD的一座办公楼内，《中国经营报》记者独家专访了李途纯，他首次对媒体详细回应了当初与英联投资、摩根士丹利和高盛三大投行的对赌往事。

　　《中国经营报》：2008年年初，太子奶在并不缺钱的情况下接受了3家投行的注资及对赌，是什么原因？

　　李途纯：当时全世界外资投行有30多家找到我们，都有意向太子奶注资，有些甚至已经跟太子奶签了初步意向，但我一直没同意他们打入资金。因为在2007年我们完全不缺资金，当时也没有想过将企业上市，更没有一分钱银行贷款，企业完全在我们自己的掌控息展。在这种情况下，英联、高盛等走在一起进来跟我们谈。还记得当时我正在西安考博士，第二天就要参加博士考试了，当天晚上高盛的中国亚洲区总裁胡祖六跟我打了两个小时电话，他说你不要老是坐井观天，不上市你永远就是一个小老板，即使你在中国是最大的老板，但你在世界还是个小老板。胡祖六说只有上了市你的资产才能放大100倍，才能成为世界级的大老板，才能实现你的产业报国梦想。他还表示高盛曾经帮助过数十家企业成为世界500强，成功的案例数不胜数。

　　胡祖六还讲了很多很多鼓励我的话，表明太子奶是进军世界500强的好苗子，他们希望帮助太子奶走进国际社会，上市后收购其他企业等。他建议我晚上开个股东会做一个决定。胡祖六先生描绘的一番美好图景打动了我，于是第二天我便立刻飞回北京跟3家投行签了协议。

　　《中国经营报》：被外界疯传的“对赌协议”具体是怎么签的？

　　李途纯：所谓“对赌协议”外面有很多误传，其实太子奶与3家投行之间签的是注资协议，其中有条款提到盈利超过50%以上就调低投行的份额，盈利低于30%就调低我们的份额。在2008年下半年我被花旗强迫逼债之前，太子奶是完全符合并赢得了这个条款的。2008年上半年太子奶有14亿元的销售额，比上年增加1倍，当年的利润也达到了2亿多元，完全符合100%的增长，而不是30%到50%的增长。可以说，我不是因为与英联3家投行对赌而失去控制权的。

　　《中国经营报》：太子奶原定的海外上市计划为何会不了了之？

　　李途纯：2008年，太子奶上市工作启动不久后，金融危机爆发，事情发生了意想不到的变化，3家投行负责太子奶项目的负责人全部被更换，比如英联项目总牵头人陈柏松被撤职了。新的人一来就挑起了激烈的内部矛盾，他不想让太子奶上市，设置很多障碍给太子奶，希望将太子奶卖给雀巢、达能以换取现金。当时3家投行也是有分歧的，有的同意上市，有的同意卖掉，3家投行内部斗争很激烈。所以上市计划屡屡被他们推迟，最后也没上成。

　　《中国经营报》：太子奶的财务危机是怎么造成的？

　　李途纯：花旗是造成太子奶的财务危机的前锋主将。当时3家投行与我意见发生分歧，高盛、摩根跟英联自身饱受国际金融危机困扰，因此便加紧了内部逼宫，要求将太子奶卖给雀巢。而在金融危机中损失惨重的花旗银行也开始向太子奶发难，步步紧逼提前收款。

　　早在2007年9暂，花旗银行与太子奶集团签订5亿元人民币借款合同，条件是相当宽松的“低息、长期、无抵押担保”。但转眼一年不到，2008年5暂花旗银行便违约紧逼太子奶还债。而在此时，太子奶正处在上市最为关键的时候。为了不节外生枝，忍气吞声的太子奶不得已一而再再而三地满足了花旗银行“加息”、“抵押”乃至“提前还贷”的要求。花旗银行在得到太子奶充分满足自己的条件后，仍然步步紧逼。在太子奶被迫提供足额抵押的第二天，花旗银行便将太子奶告上法庭。这时候多家国内银行看到花旗银行如此逼债，生怕牵连到自己的利益受损，而中国银行株洲分行更是表示，在太子奶归还2亿元贷款前向省市政府写了保证：一旦太子奶归还后便立即放贷，但归还后却并没有向我们发放贷款。中国银行的诱骗诱发了太子奶的财务危机。因为遭到银行联合挤兑，已按长期贷款进行了长期投资的太子奶集团经营状况从非常良好的情况下一下子陷入财务危机。 (来源：中国经营报)