德勤否认出具审计报告 太子奶将全面回应破产门

　　太子奶将在5月份中下旬彻底向外界阐明太子奶被破产一事的来龙去脉，并对全社会的新闻媒体公布花旗违约及造假的所有证据。

　　“太子奶将在5月份中下旬召开新闻发布会，彻底向外界阐明太子奶‘被破产’一事的来龙去脉，并对全社会的新闻媒体公布花旗‘违约’及‘造假’的所有证据。”5月4日，太子奶集团某高层向《中国经营网》记者透露，“我们准备联系国内外200名记者、100家媒体近期举行新闻发布会，将公布花旗联系外资恶意收购打垮太子奶的细节，包括相关合同原件、会议纪要及电话会议录音。”

　　4月14日，据香港《南华早报》报道，花旗银行在开曼群岛起诉太子奶债务纠纷，开曼群岛大法庭判定太子奶破产，并委任香港会计公司保华顾问有限公司(BorrelliWalsh)担任太子奶的临时清盘人。太子奶破产案成为罕见的中国企业境外破产案。

　　随后，太子奶集团作出回应，表示太子奶目前经营正常，负债结构合理，开曼群岛的判决在中国没有任何法律效应，太子奶纯属“被破产”。

　　而据5月4日太子奶上述高层对《中国经营网》透露的消息显示，德勤在上个月末与太子奶集团的私下交涉中否认了出具过关于任何关于太子奶集团的审计报告。

　　这似乎意味着，目前唯一被广泛使用的“德勤报告”并不具有实际的法律效应，因此，太子奶“开曼”被破产的程序的合理性变得扑朔迷离。

　　德勤从未给太子奶做审计报告

　　太子奶在开曼群岛注册，高盛集团、摩根士丹利和ActisCapital在2007年联合出资7300万美元收购了该公司31%的股权。其中，摩根士丹利投资1800万美元，高盛投资1500万美元，ActisCapital投资4000万美元。

　　2007年9月12日，花旗联合新加坡星展银行、荷兰合作银行等国际六大财团，向太子奶提供5亿元无抵押、无担保的低息三年信用贷款。

　　但2008年，受金融危机、三聚氰胺等事件影响，太子奶上市无望，且遭到英联等三家投行清算，被湖南株洲市政府暂时托管。此后，太子奶多数主要债权人同意债务延期，但花旗银行决定提前索取债务。双方亦因此陷入纠纷。

　　据另一位太子奶内部人士表示，太子奶“被破产”的主要依据来自德勤在2008年中期所做的一份尽职调查报告。媒体广泛报道太子奶欠下近30亿元债务，亦源自该报告。

　　据这位内部人士透露，4月27日，太子奶副总裁常祝辉及律师与德勤两位合伙人会面。德勤方面表示，2008年，德勤曾受英联委托，对太子奶进行尽职调查，并出具过一份初期报告，而且并未完稿。但该报告只是一份德勤单方面做出的尽职调查报告，只是一份用于参考的草稿，并不是受太子奶委托所做的审计报告。

　　不过，德勤的这份报告此后却被认为是判定太子奶破产的依据之一，曾有200多篇报道引用此德勤报告。对此，德勤方面表示，德勤对此类报告不负有法律责任，该报告不能被当作任何法律诉讼的依据，因为不是正规的审计报告，也不能说明太子奶真实的财务状况。

　　上述太子奶内部人士表示，除德勤报告外，没有其他公开的财务数据能够支持太子奶破产。

　　花旗主导海外“被破产”挑战中国主权？

　　除了上述德勤报告上的涉及问题外，花旗主导海外“被破产”这一举动还受到舆论界广泛质疑。

　　据了解，英属开曼群岛不承认世界上任何国家的法律，承诺保护投资人及公司的绝对财产、资金的安全，结果却接受了来自花旗的申请破产。英属开曼群岛与中国政府无司法合作条款和互惠关系。甚至有舆论认为，开曼群岛通过保华公司转送的清盘，直接挑战中国主权。

　　花旗银行这一做法引起一片震惊，“我们不知道，我们的公司怎么在国外未通过中国司法就直接‘被破产’了？”太子奶副总裁韩月平表示，按照2007年他们与花旗银行签订的贷款协议，出现纠纷必须适用中国法律来解决，“我们当时在合同中特别注明，合同要依照中国法律签署，且受中国法律保护和约束。”韩月平上周公开对媒体表示，对开曼群岛大法庭的判决，他们除了感到莫名其妙之外，就是认为挑战强大的中华人民共和国的主权。

　　太子奶认为，由于花旗的诉讼申请在中国法律框架内无法达到其搞垮太子奶的目的，所以花旗银行才通过开曼群岛的法律对太子奶施压。

　　太子奶海外“被破产”一案引起了北京律师界的关注。“这种跨国破产清算手续比较烦琐，虽然开曼群岛大法院委托清算人对太子奶进行破产清算，但太子奶的主要产业在中国内地，受中国内地的法律保护，清算人无权到内地清算太子奶的产业。” 北京庆之律师事务所律师孟庆源认为，对于外国法院的破产裁决，在互惠、有司法协助或国际公约的条件下，还必须经过中国中级以上人民法院的裁定，破产清算需要符合中国的《民事诉讼法》和《企业破产法》等法律的规定。

　　孟庆源称，这涉及到诸多的法律问题，预计执行起来非常困难。

　　另一位北京不愿公开姓名的知名律师怀疑花旗背后有数家顶级外资幕后联合操纵。他表示，即便境外“被破产”属实，也应有法院正式通知。因任何他方债务纠纷而适用其他国家或地区法律所做出的法律文件，均不对太子奶集团产生任何法律约束力。他说，我国民法第256条明确规定，影响本国利益的判决，应得不到中国境内人民法院的支持同意，一般情况看来，对太子奶这一民族品牌目前应构不成任何影响，会得到国内法律的保护。

　　太子奶反诉花旗骗取抵押物

　　花旗银行在海外破产诉讼中要求太子奶若无力偿还债务，将对其贷款抵押物进行清算。据记者了解，抵押物主要是太子奶位于借用湖南五仙山一个旅游地产项目的土地使用权。

　　不过，上述太子奶内部人士表示，该抵押物并不合法。花旗银行在取得抵押物时，采取了欺诈的手段，目前五仙山旅游度假开发公司已就此向临湘人民法院提起诉讼，要求认定这项抵押为无效抵押。

　　据了解，五仙山旅游度假开发公司提供的无效证据主要包括六个方面，1、抵押合同并无五仙山项目法人授权签字，属于无效合同。 2、临湘市国土资源局在办理土地抵押登记，颁发他项权利证书时，没有答辩人法定代表人的授权委托书和代理人身份证明。3、国土局办理的使用证，是找国土局人员私自取得的，不是五仙山公司提供的。4、法人代表身份证明和复印件是通过其他渠道取得，非正常途径。 5、办理抵押登记的巨额费用支付和抵押物价值确认亦为被花旗单方行为。6、私自扣押受理通知书，受理通知书上只有花旗一方签字。

　　而临湘人民法院目前已受理这一诉讼。

　　此前，太子奶认为针对花旗债务的另一项抵押资产——太子奶厂房等固定资产也是无效抵押，亦向成都温江法院提起诉讼，温江法院最终支持了太子奶的诉讼请求，认定这些固定资产为无效抵押。

　　上述太子奶内部人士表示，太子奶方面如今正在准备更为详尽了材料，以全面回应破产门。