来源：中国资本证券网-证券日报
作者：赵 宁
今日，山东省金融办、山东证监局、青岛证监局将和上海证券交易所联合召开“山东省上市公司规范运作暨并购重组大会”。以并购重组为主题召开专门会议，这在山东资本市场上是第一次。有评论人士指出，由此预示山东上市公司并购重组将掀起更大热潮，同时也会更加规范有序
实际上，山东上市公司并购重组一直在演绎着精彩故事，“济南新现象”（《济南新现象：一个地域的重生与发展》，刊载于《证券日报》2008年10月27日）、“山东现象”（《解密山东现象：为何迄今没有一家公司退市》，刊载于《证券日报》2009年2月24日）、“潍柴动力现象”（《风筝之乡潍坊的“资本故事” 》，刊载于《证券日报》 2009年6月8日），无一不是山东上市公司并购重组演绎的精彩故事。
站在即将到来的中国资本市场20年新起点上，对山东上市公司12年并购重组历程进行回望，无疑会为山东上市公司并购重组热潮提供启示与借鉴。
12年并购重组路
在一定意义上说，自1993年青岛啤酒作为山东第一家公司上市开始，就开启了上市公司的并购重组，但是，真正具有标志性意义的应该是1998年兰陵集团对山东环宇的重组上市。因为这是中国首家资产彻底置换的上市公司并购重组，此一事件标志的标志性意义自不待言，以此为标志性开始，山东上市公司并购重组也就有了12年的历程。
1998年1月，山东兰陵（集团）总公司重组上交所上市公司山东环宇股份有限公司成功，并更名为山东兰陵陈香酒业股份有限公司，这成为山东首个重组上市案例，也成为中国资本市场首家资产彻底置换的上市公司。
山东环宇1996年上市，是一家传统的经营商业零售批发业务为主的公司，由于其是一家历史遗留问题股份公司，凭其特殊的历史地位，获得了上市资质，但在上市后经营业绩迅速下滑，在上市第二年即出现大幅亏损，并且呈现加速亏损的态势。在投行专业人士的策划下，临沂市国资局将其持有的山东环宇股份51.9%的股份4545万股，无偿划转给山东兰陵（集团）总公司，兰陵集团由此取得环宇控股权，进行了整体的资产置换，将兰陵集团的优质酒业资产注入上市公司。
兰陵集团的重组上市在当时有着巨大的轰动效应。因为在当时的资本市场，获得上市的路径主要就是获得国家分配给每个省市极为有限的额度，这是极为稀缺的资源。而兰陵集团的重组上市，则提供了另一条捷径，开了一个后门，因为我们借用的西方资本市场的重组上市的英文单词，就是”back-door-listing”，在资本市场上引起极大关注就成为当然，这给了国有企业尤其是民营企业的企业家们极大的期望。
对此的一个注释就是，由于环宇重组案例的引发，当时几位山东作者合作撰写的国内第一部专业探讨内地重组上市的著作《借壳上市》迅速蹿红，并成为当时资本市场的热门书籍，成为投行人士、企业家和投资者的必备。
在山东环宇之后2000年前后，山东又有两家公司被借壳重组，这就是泰山旅游（600756，今日的浪潮软件）和青岛市的青岛国货（000416，今日的民生投资）。
青岛市作为计划单列市，其上市公司青岛国货2001年成为山东省第一家被ST的公司。青岛国货是1993年以定向募集方式成立的股份公司，并于1996年在深交所上市，当时是青岛市最大的百货商店，但由于经营不善，最终业绩出现连年亏损，公司遭特别处理。
2001年，青岛国货被重组，原有商业资产被剥离，上海华馨投资拥有的无锡健特药业有限公司90%股权被注入上市公司。通过重组，公司进入生物制药和保健品行业，公司也更名为健特生物。而大家耳熟能详的“我家今天不收礼，收礼只收脑白金”广告语中的脑白金正是无锡健特的主要主要产品。2008年公司再次被重组，公司也再次更名为“民生投资”，主营业务也变成了股权投资、资产管理、资本经营及相应咨询与服务。
同样经历重组命运的还有泰山旅游，这家成立于1994年的定向募集公司，1996年在上交所上市，主要经营范围为索道运输业务。2000年，公司被重组借壳。泰安市国资局与浪潮软件签署《股权转让协议》，浪潮软件出资1.3亿元受让泰安市国资局持有的公司3282万股国家股股权，占当时公司总股本的29.8%。泰山旅游出售原有资产，购买浪潮软件的通信事业部和系统集成事业部的全部经营性资产。
由此，泰山旅游变身IT企业，而浪潮软件通过此次受让股权与彻底的资产重组迅速进入了资本市场，此次资产置换后，泰山旅游也由一个从事索道旅游客运的传统企业转变为从事软件产品开发与服务的高成长性高新技术企业，主营业务和经营范围都发生了彻底的改变。
在此之后，山东上市公司的并购重组更获得积极推进。尤其是济南市属上市公司的并购重组和山东老股份制企业的并购重组，更具代表性意义。这使原来的边缘化公司获得新生，也改变和提升了山东上市公司的整体形象。
山东上市公司的并购重组，通过长期的探索和实践，逐渐形成了自己的特色，就是把解决退市问题与产业转型升级结合起来，不仅有效解决企业退市问题，而且实现了产业转型与提升。其典型代表就是鲁商集团。鲁商集团通过对ST渤海和ST万杰的重组，使其分别转型为第三产业的连锁超市和房地产，同时也通过借壳重组路径使其登上资本市场的大舞台。这种拯救与转型的结合，使得山东作为上市公司大全省，迄今没有一家公司退市。
在新的资本市场条件下，对退市公司的拯救不一定再是最优的选择。但是，上市公司的并购重组，包括对边缘化公司的重组上市却是资本市场永远的主旋律。
济南现象
与13家老股份制企业
在山东上市公司并购重组的故事中，济南现象和13家老股份制企业有着特殊的意义。
2003年，济南市属的5家上市公司，即小鸭电器、金泰股份、渤海股份、轻骑集团和济南百货竟然均被ST处理，其中更有两家连亏三年而被暂停上市，这个中国证券市场上“实属罕见”的事件后来被媒体冠名以“济南现象”。
济南这5家企业之所以落到这个地步，是与当时上市公司的整体背景有着极大关联。像小鸭、轻骑和济百，都是由原国有企业改制而来，受困于原有传统体制的牵绊，再加上身处传统行业，最为关键的是企业管理粗放落后，最为典型的代表就是济南轻骑，其盲目无序扩张和管理混乱到了惊人的地步，最终必然落得被产品市场和资本市场双双淘汰的结局。像渤海和金泰，作为老股份制企业，由于其先天的不足，其上市后也逃脱不了被重组的命运。
在此背景之下，靠企业自身难以自救，并购重组成了挽救上市公司的唯一路径。通过并购重组，4家公司都步入了稳步发展的轨道，中国重汽、银座股份在汽车制造业、商业连锁领域更是大展风彩。中国重汽（000951）就是重组当年的小鸭电器而来，银座股份（600858）就是重组渤海集团而来，天业股份（600807）就是重组济南百货而来，轻骑股份（600988）也已被中国兵器装备集团收归旗下。而且，与许多公司反复多次重组不一样，小鸭电器、渤海股份被中国重汽和山东商业集团重组后，就彻底脱胎换骨，涅槃重生，成为资本市场上耀眼的明星公司。正是通过并购重组，济南原来的上市公司获得了重生与发展，并被冠以“济南新现象” 而为业内所称颂。
山东首家被借壳上市公司山东环宇和“济南现象”中提到的渤海集团、山东金泰都被冠以“老股份制企业”的称谓，这样的企业当时在山东有13家。除上山东环宇、渤海集团、山东金泰外，还包括烟台华联、华光陶瓷、四砂股份、鲁润股份、山东农药、山东海龙、烟台冰轮、潍坊华杰和济南人民商场等。除了潍坊华杰和济南人民商场，其余的11家公司都实现了上市。
这些公司获得上市的背景是，为了对股份制试点做出积极探索和贡献的企业予以肯定和激励，国家单独为这些企业推出上市政策。当时，国家体改委确认进行规范化试点的全国119家老股份制企业中，我省就占有13家企业。在当时山东这13家企业中，没有一家青岛市企业。这13家企业，都是1990年以前向社会公开发行股票的老股份制企业，被国家体改委确认为社会募集公司后，就获得了上市交易资格。
就这些老股份制企业来说，其被赋予上市资格，一定意义上说就是国家对这些试点企业的一种变相的奖励。但问题在于，如果不是根据企业资质上市而是依其股份制试点的早晚，那企业上市后必然有着其先天的经营和规范运作的缺陷。从后来的发展来看，这其实是一种必然。
因此，这最终获得上市的11家企业，最后在经营发展上大都出现了较大问题，难以维持生存发展，难逃并购重组的命运。山东环宇作为老股份制企业，成为全国第一家被彻底重组的公司；渤海集团和山东金泰，作为济南市3家老股份制企业中最终获得上市的两家企业，也都变成了ST公司，最后也被重组。烟台华联，被多次重组后，成为了今天的园城股份，四砂股份经过两次重组，成为了现在的鲁信高新，华光陶瓷被重组后成为了今日的金岭矿业，鲁润股份被重组后实现资产置换，转变为地产和矿业经营，山东农药被重组后则成为了今日的大成股份。
对山东省来说，积极争取13家老股份制企业获得确认，使众多企业获得上市资格，为山东争得了宝贵的上市资质资源，大大壮大了山东上市公司队伍，也为山东经济的发展起到了巨大作用。但与此同时，由于这些公司的先天不足，必然积累了严重的问题，随着时间的推移，这些问题逐渐暴露，为解决这些公司累积的问题，并购重组成为必然的选择，并取得了良好效果，但也付出了沉重代价，包括地方政府和企业形象的损伤。但令人欣慰的是，通过重组，这些老股份制企业今天大都焕发了生机和活力，银座股份、金岭矿业、鲁信高新也都成为了资本市场上的明星公司。
通过并购重组
实现转方式调结构
山东上市公司一直在进行着并购重组，其资本运作也取得了良好结果。但是，对山东经济发展来说，真正具有战略和全局意义的并购重组则是国有大企业的并购重组，这也成为山东省转方式调结构的重要抓手。
山东省提出今年将加大国有资产整合的步伐，年内力争省管企业调整到25户以内，打造10户左右具有较强竞争力和较高知名度的大企业集团，通过大力开展资本运营，进一步拓宽转变发展方式的途径。
对国有大企业的整合，山东省首先发力钢铁业。今年2月，济南钢铁发布公告称，将以换股方式吸收合并莱钢股份，这标志着山东钢铁集团整合进入了实质性阶段。山东钢铁整合完成后，产能规模将突破2000万吨，成为仅次于宝钢股份、河北钢铁后的国内第三大钢铁上市公司。
而在2009年5月，山东对潍柴控股集团有限公司、山东工程机械集团有限公司及山东省汽车工业集团有限公司实施重组，组建山东重工集团有限公司。山东重工集团有限公司由此控制三家上市公司，即潍柴控股旗下的潍柴动力和潍柴重机以及以山东工程机械集团旗下的山推股份。以潍柴动力为主导建立的山东重工集团，2009年营业收入已达到600亿元，同比增长10%；利润50亿元，同比增长40%，大企业规模优势进一步凸显。此举标志着山东省汽车产业整合拉开序幕，山东重工集团将肩负起山东打造千亿汽车零部件集团的重任。
据悉，在山东大钢铁、大汽车整合开题之后，山东省国有资本运营的重点任务将转向积极推动煤炭企业重组。目前，山东省省属煤炭企业共有7家，分别是兖矿集团、枣庄矿业、淄博矿业、新汶矿业、龙口矿业、肥城矿业、临沂矿业，合计产能过亿吨。这七大省属煤炭企业有可能合并为1家，整合完成后，山东将出现1家年产亿吨的煤炭航母企业。尽管煤炭业的整合方案还未出台，但业内人士普遍预测，此次整合将以拥有上市公司融资平台的兖矿集团为主导。
而其他山东国有大企业的产业并购重组，也在加紧推进。山东高速最近定向增发收购山东高速公路运营管理有限公司100%股权及山东高速潍莱公路有限公司51%股权，资产估值约为75亿元，此次股票发行规模约为14.18亿股，有望使其管理的高速公路超过千公里，成为业内第一大上市公司。而且有消息表示，公司借助母公司对地方铁路资产进行整合，下一步还将对港口类企业和资产进行整合，最终有望实现山东大交通的整合。
山东商业集团在山东国有企业中的第三产业的地位无人能及，在控制商业连锁超市银座股份和商业地产鲁商置业（600223）这两家上市公司之后，山东旅游集团又被划拨给集团公司，由此集团公司下一步将推动以酒店旅游为核心业务的公司上市。有业内人士分析认为，在这样的大背景下，山东商业集团的大三产地位将会获得进一步提升和巩固，山东国企的三产整合有望以其为中心来实施。
如果这些整合最终得以实现，山东大钢铁、大交通、大煤炭、大汽车、大三产的格局将会出现，山东省的转方式调结构由此实现突破性进展，山东经济发展也将实现新的突破。
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