国美裂变 黄光裕决战寄望于特别股东大会

　　谁的国美？一周以来，这是10多万国美电器（0493.HK）员工心中最大的疑问。

　　上周日，8月8日中午，正经历一场大股东与董事会“控制权之争”的国美电器，紧急召开了一次内部视频会议。董事局主席陈晓、总裁王俊洲、孙一丁等多位副总裁悉数出席，他们面对的是10多位大区老总和分公司经理。

　　在视频会上，这些曾经追随黄光裕创业的国美电器的核心管理层，被要求在大股东和董事会之间做出选择。通过随意点名的方式，部分高管被要求在镜头前明确表态“是否支持董事会”。

　　在陈晓与黄光裕公开反目之后，这是国美电器进行的一次内部总动员。

　　面对黄光裕全资控股的Shinning Crown可能在近期召开的特别股东大会上“驱逐”陈晓等现有管理层的威胁，只拥有1.47%股权的陈晓，正在积极争取公司核心管理团队、机构投资者以及中小股东的支持。

　　8月7日，持股比例为31.6%的Shinning Crown，在指责国美电器董事局欺骗投资者的同时，强烈呼吁投资者支持“大股东重组董事局”的努力。持股比例超过25%的中小股东，以及大摩、摩根大通、富达基金等3家持股比例超过5%的机构投资者，成为双方争夺的焦点。

　　在这场争夺国美电器控制权的对决中，三股力量已然浮现。一方是黄光裕家族，一方是陈晓和贝恩投资“组合”，而夹在双方中间的，则是机构投资者和国美电器的核心管理团队。

　　尴尬的旧部

　　对于王俊洲、孙一丁这些黄光裕旧部来说，虽然他们目前选择了与陈晓站到同一阵营，但在这场终极PK中，很多人更希望扮演局外人的角色。

　　8月8日，在接受本报记者采访时，被黄光裕提议撤销“执行董事”职务的国美电器副总裁孙一丁表示，“虽然这次我是动议中的当事人，但这不是我个人的事情，而是公司的事情，我现在不方便发表言论。”

　　对于1999年加入国美电器并在2006年升任副总裁的孙一丁来说，从一名普通的天津附属公司的业务部经理，“火箭式”升任国美电器副总裁，显然得益于黄光裕的多次提拔。2009年6月，孙进入国美电器董事会时，也曾被外界认定是黄光裕的代表。

　　与孙一丁有着类似经历的，同样还有总裁王俊洲和副总裁魏秋立。2001年从大中电器加盟国美的王俊洲，在先后出任业务中心总经理和华南大区总经理后，2006年11月突然被黄光裕破格任命为国美电器“二号人物”。而同一时期，魏秋立则被任命为国美电器负责人力资源的副总裁。在黄光裕“出事”前的2008年9月，二人成为了国美电器的执行董事。

　　在黄光裕自己创建的管理架构中，王俊洲、魏秋立处于最为核心的位置。而在黄光裕出事后，二人不仅与陈晓组建了过渡时期的“三人决策委员会”，而且一度成为黄光裕指定的签署法定文件的代理人。显然，黄光裕对二人的信任程度非常高。

　　一位国美电器内部人士表示，“这正是黄光裕这次没有提议罢免王俊洲和魏秋立的主要原因。至于孙一丁，黄光裕虽然提议撤销其执行董事，但却要求保留孙的行政副总裁职务。”

　　在这位人士看来，黄光裕的分化政策，是为了争取“旧部”的支持。但在此之前的国美电器董事局会议上，王俊洲、魏秋立和孙一丁三人的投票，都对陈晓明显有利。而在黄光裕“弹劾”陈晓之后，王俊洲表示：“这是一个非常令人失望之举，陈晓是我值得信赖的同事和亲密朋友。”

　　从表面来看，国美电器正如像陈晓所言“空前团结”，不过，也有不同的声音。

　　一位国美电器高管对本报记者坦言，“这是一场陈、黄两个人的战争，我们并不想参与进去。我们只希望这场争斗尽快结束。”

　　机构争夺战

　　对于在国美电器董事会的代理人，黄光裕已然失控。他选择的最后决战地，是股东大会。

　　8月4日，黄光裕提出动议，要求召开特别股东大会，撤销董事局主席陈晓，改组董事会。只要在股东大会上获得超过半数的支持，黄光裕即可成功驱逐陈晓。

　　陈晓清楚地知道这一点，并正在积极争取中间股东的支持，以便在即将到来的股东大会上争取到更多的选票。目前，除黄光裕持股31.6%外，机构投资者持股44.84%，公众股东则持有其余股权。

　　5月11月，国美电器年度股东大会上出现的那一幕，是陈晓不愿重见的。当日，在部分机构投资者未出席、投票率不足60%的情况下，持股31.6%的黄光裕（超过半数），曾否决了贝恩投资三名董事的提名。

　　一位接近陈晓的人士透露，“机构投资者的缺席让陈晓非常生气，并成为他的一块心病。过去3个月中，陈晓一直在寻求机构投资者的支持。其实，很多机构投资者可能是因为不想得罪任何一方，所以选择了弃权。” 虽然，国美电器董事局8月5日已否决了黄光裕召开特别股东大会的提议，但按照香港上市公司条例，黄光裕仍可单方面召开特别股东大会。目前来看，这几乎是不可避免的。

　　而可能在大约一个月后召开的这次股东大会，将决定陈晓的去留，以及国美电器控制权的归属。

　　显而易见，以陈晓的旧相识竺稼为代表的贝恩资本，是他的天然同盟军。但问题是，贝恩目前仍只是国美电器的债权人，而非股东，没有投票权。2009年6月，贝恩出资15.9亿元获得的国美电器可转债（可转为10.8%国美电器股权），目前仍未“转股”。

　　虽然，贝恩已表示，将在8月完成“转股”，但其拥有的投票权也仅为10.8%。因此，大摩、摩根大通、富达基金等持股超过5%的机构股东，成为了陈晓和黄光裕争夺的焦点。

　　贝恩方面称，在5月的股东大会之后，已有20家大机构投资者，对现有管理层明确表示了支持。但一位国美内部人士则分析称，“其实，大摩等机构与贝恩投资也存在竞争，黄光裕也可能会利用双方之间的矛盾，来争取部分外资机构的支持”。

　　除了争取现有股东，通过增发，摊薄黄光裕的股权、降低其影响力，也是国美电器董事会的可能举措。目前，国美董事会拥有增发20%的授权，但时效可能只剩下一个月。因为，黄光裕已提议在股东大会上取消这一授权。