国美股权斗争：“去黄”后谁是最大赢家？

　　国美电器股权斗争仍在继续 “去黄”后谁是最大赢家？

　　不论黄光裕有意“去陈晓化”，还是陈晓去“黄光裕化”，这场本来在台下进行的斗争，如今已经被抛上了台面。

　　□　本报记者 杨 萌

　　2010年8月6日，据消息称，国美电器已经委托贝克.麦坚时(BAKER MCKENZIE)律师事务所上诉至香港高等法院，要求大股东黄光裕就2008年回购公司股份时，违反公司董事的信托责任与信任行为，向国美作出赔偿。

　　这项上诉基于香港证监会去年8月向香港高等法院作出的指控。证监会认为，黄光裕及其妻杜鹃策划国美电器在2008年1月22日至2008年2月5日期间，回购1.298亿股份，总值约22亿港元，目的是以国美电器的公司资金购买本来由黄持有的国美电器股份，并将售股所得款项向一家财务机构偿还一笔24亿港元的私人贷款。

　　香港证监会还认为上述股份回购涉及诈骗，是黄光裕为自己谋取更大利润，对国美电器的财政状况造成了负面影响，令国美电器及其股东损失约16亿港元。证监会表示，在寻求法律方式恢复回购交易前的状况，或由黄光裕向国美电器支付赔偿。

　　黄氏股权被稀释

　　不论黄光裕有意“去陈晓化”，还是陈晓去“黄光裕化”，这场本来在台下进行的斗争，如今已经被抛上了台面，两人间过招或可从去年说起。

　　2009年1月18日，陈晓被证实任命为国美董事局主席兼总裁，并引入贝恩资本，使得黄光裕家族的股权比例大幅降低至35.55%；2010年5月11日，国美股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连投5项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，此后，国美电器紧急召开董事会，重新委任贝恩三名前任董事加入董事会。

　　2009年6月28日，国美任命常务副总裁王俊洲为公司总裁，原总裁陈晓担任公司董事会主席及执行董事。由于王俊洲是黄光裕旧部，此举一度被认为是双方相互妥协。

　　2009年7月7日，国美公开股权激励细则，包括陈晓在内的105位国美管理层将获得总计3.83亿股的股票期权，约占现有已发行股本的3%。方案实施后，有可能进一步稀释黄氏家族在国美的股权比重。

　　目前黄光裕家族持有国美33.98%股权，但根据国美提出的提前转化2016年可转换债券计划，债转股之后，黄光裕家族所持股权将被稀释到31.7%。而贝恩资本的股权目前已经达到23.5%。

　　“黄家的股权，其实正在被‘慢水煮青蛙’似的慢慢稀释。”有分析人士这样告诉《证券日报》记者。

　　同时，他还表示“目前黄氏家族和贝恩的股权比重，都低于34%——用以对抗股东多数表决权的提案的股权底线。因此，日后黄光裕和国美董事局，围绕股权的争夺会进一步加剧。”

　　陈晓、黄光裕、贝恩谁将受益？

　　对于，这场围绕股权的争夺，有知情人士向记者透露，目前很难断定谁是最终的赢家。如果国美以发行新股等方式，进一步改变目前股权结构，黄光裕家族所持股权很有可能下降到30%以下。但黄光裕家族目前仍是国美第一大股东，会尽全力将贝恩资本踢出董事会，并想方设法阻止董事会发行新股；在之前的审判中，巨额罚款已致使黄光裕手中大量资金流失，国美状告黄光裕罪名一旦成立，黄光裕同样要面临巨额赔偿。届时通过二级市场保证34%股权会很有难度。不过，中小股东一般也不愿意自己的股权被稀释，因此有可能在关键时刻站到黄光裕一边。

　　但也有专家对上述人士的意见进行了反驳，他认为：“黄光裕一方胜算不大。黄光裕家族第一股东地位岌岌可危，公司管理团队又一边倒地支持陈晓，在公司实质上已经置于陈晓等管理层掌控之中的情况下，黄光裕家族既拿不出任何置对方于死地的方法，又缺乏‘统战’的工具，这场控制权争夺大战，刚刚敲锣，其实输赢已定。”

　　问题随之而来，不论谁胜谁负，在国美股权争夺中最终的受益者会是谁呢？黄光裕？陈晓？还是占据了第二股东地位的贝恩资本呢？

　　某专栏作家顾蔚曾指出，贝恩资本当初之所以以第二大股东的身份进入国美电器，是因为看准了连锁家电商巨大的潜力和当时国美电器存在流动性不足等困难。另外，贝恩资本为保护自身的利益，策划了这次交易，而根据当时的价格，贝恩资本最多可达4.47亿美元的投资额中，2.33亿美元为七年可换股权券，年利率5%；初始转换价每股1.18港元，比2009年国美电器停牌前的最后收市价每股1.12港元溢价5.4%，5年之后，贝恩有权把这些可转债卖还给国美。

　　如果，真的按照顾蔚所指出的那样的话，在这场斗争中最大的受益者或许就是贝恩资本？

　　股权争夺白热化

　　机构投资者仍是重点

　　如今，有数据显示，国美股份目前约有近180个投资机构股东，持股合计44.84%。前50大机构则持有超过40%的股权。根据国美2009年年报披露，摩根大通持股8.05%、摩根士丹利持有6.62%股权、富达基金持有5.93%股权，三家总计持股20.6%。如果“去黄光裕”阵营中能够获得这三大机构支持的话，那么该阵营可与黄光裕打成平手。

　　曾有国美管理层人士表示，2010年8月6日国美前几大股东已经进行过沟通，现任管理层获得了普遍支持。

　　而多家机构投资者也表示，如果是从股东利益出发，肯定希望一个稳定的经营管理团队，不希望出现基本面变化。还有机构投资者认为，如果出现新的管理层，然后翻盘，会使情况更加复杂。

　　而分析人士则认为，黄光裕目前还是国美大股东，如果国美一败涂地的话，对他没有任何好处。任何商业纠纷最终都要回归相对理性，相对理性的结果就是黄光裕能够自己退出。而黄光裕现在的种种做法，应该是为了提高谈判的筹码，最后能够将股票抬高价格卖一部分给贝恩。

　　“当然，一切还有变数，如果贝恩在临时股东大会之前完成债转股，并且获得其他股东支持，将否决黄广域提起的改选提议，但这不能排除黄光裕未来再次要求召开临时股东大会。解决股权危机的惟一办法，是‘去黄光裕化’阵营取代黄光裕成为最大股东。要达成这个目标，国美必须寻找新的战略投资者，从市场上直接购股，或者增发。”上述分析人士如是说。