简化审批 六思路促并购重组

　　并购重组的好时代已经来临。

　　上周，中国证监会一次性披露了对此前券商有关重组并购问题的答复，共涉及15大类，为并购重组实践作出具体指导。

　　实际上，中国证监会把“规避同业竞争、处理关联交易”列为下半年的一项工作重点，广东、山东等地方证监局亦纷纷表示，将重点支持企业直接融资与并购重组。

　　“监管层对重组并购的审查时间过长是致使并购重组失败的原因之一，因为注入资产盈利一般要求较高，而随着时间推移资产估值会发生较大变化。”有券商并购部负责人认为，此前并购重组审批的时间长，环节太多，从签订协议到交割完毕，花1-2年以上时间很正常。

　　一份来自上交所的报告显示，监管部门已经明确提出包括简化审批在内的六大监管思路，具体包括：鼓励创新；放松管制、简化审批；完善规则；强化披露；联动监管和培育中介机构。

　　六大监管思路

　　实际上，自《上市公司重大资产重组管理办法》实施后，以产业整合和消除同业竞争为主要目的收购兼并有了全方位展开的契机。

　　上交所与中国资产评估协会联合调研的结果显示，2009年度，沪、深两市参与并购重组的上市公司总数及交易资产总量均创下了历史记录。

　　在重组并购持续的高温之下，监管层提出了新的六大监管思路。

　　其一是鼓励上市公司进行有利于持续发展的并购重组创新，允许采用股权作为并购重组的工具。加大对并购重组的金融支持力度，丰富并购融资方式。

　　其二是在监管体制上，从完全依靠证监会事前监管，转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合，进一步简化行政许可程序。

　　同时，对发行股份购买资产的定价机制进行市场化改革，并注意公众股东权利的保护。

　　此外，鼓励整体上市资产注入的政策导向。平衡借壳上市与IPO的关系，制定借壳上市的适当标准。

　　如近期证监会对上市公司并购重组中涉及文化产业的准入予以明确：根据《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》和新闻出版总署办公厅《关于青鸟华光重大资产出售有关事宜的复函》相关精神和规定，上市公司重组中可能涉及到文化产业准入问题的，应遵循非公有资本不得投资设立和经营通讯社等三大领域。

　　除明确了细分领域的准入门槛外，证监会对于非公有资本被许可进入的部分细分领域股权也做出明确规定，要求国有资本必须控股51%以上，非公有资本不得超过49%。据悉，该规定主要涉及与出版物印刷发行、广告和节目制作以及有线电视接入网和数字化改造相关的两大类细分领域。其中，按照证监会规定，从事有线电视接入网部分社区业务的企业除外等。

　　除此之外，培育及加强对财务顾问及其项目主办人等中介机构的管理，强化对并购重组相关当事人的市场约束机制，同时发挥财务顾问在并购重组中全方位的作用也是并购重组重要的监管思路。

　　不过，对于市场曾经热议的财务顾问主办人考试，却一直有人提出异议，并购技巧是无法通过考试体现的，因为重组并购服务对象本身对并购业务就具有很强的识别能力，谁的重组方案更有价值，重组双方的管理层一看便明白。

　　信息披露分阶段监管

　　股价异动与并购重组似乎是孪生兄弟，因此以防范和打击内幕交易为目标的监管协调显得尤为必要。监管部门提出对信息披露分阶段监管的思路。

　　上交所报告显示，监管部门要求在重组方案披露前，公司要明确分阶段披露的要求，以提高市场效率和保障投资者的交易权。同时关注媒体报道和传闻，加强股价异动的监管。

　　而在重组方案披露后，要求公司关注媒体质疑，建立快速反应机制，实地调查，及时澄清。同时加强对二级市场交易的实时监控，形成并购重组监管与市场交易监管的联动机制。

　　近期证监会还明确了军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息的要求，即上市公司拟收购、重组军工企业、军品业务及相关资产的，交易方案应当经国防科工局批准。上市公司资产重组和股份权益变动等事项，信息披露义务人认为信息披露涉及军品秘密需要豁免披露的，应当经国防科工局批准。

　　此外，在内幕信息知情人登记制度上，监管层也分为推定内幕信息知情人和因其他原因的知情人两大类。

　　证监会有关部门负责人此前也表示加强内幕信息管理，建立防控打击内幕交易综合体系。其中之一就是，大力督促上市公司健全信息披露事务管理制度，依法公平披露信息。