11亿火中取栗 南京地王“凤凰涅槃”

　　“1457宗闲置土地名单”的争议，尚且甚嚣尘上。而对于这批涵盖多幅地王的被闲置或囤积的土地资源，将采用什么模式和方法进行处置整治，正成为社会关注的下一轮焦点问题。

　　根据本报记者的多方采访调查，业界普遍认为，这些闲置土地一直在地方政府、土地受让方及其他 土地利益相关方的多年博弈中不停寻求盘活、易主的可能，实际被强制收回的概率非常之小。清理闲置土地、加强土地资源宏观调控的目的，尚有政策性存疑。

　　而本报记者独家获悉，南京市著名的闲置地王、名列1457宗闲置地块之列的铁管巷地块，目前正经历被闲置以来又一次关键性交易，南京本地刚刚成功借壳上市的国企——凤凰股份（600716.SH），已正式接手此块闲置土地。或许，这也是1457宗闲置土地的未来解困模式。

　　NO.2005G61号地块、宁国土资让合(2005)252号以及NO.2005G62号地块、宁国土资让合(2005)253号，分别是铁管巷地王在闲置土地名单中的合同编号和项目名称。而这两个地块的身份编号，与凤凰股份最新公告中披露的将于8月17日提请公司2010年第三次临时股东大会审议的拟收购地块，完全吻合。

　　此外，本报记者还从该地块相关南京利益方的核心人士处，获得了一系列关于此次收购的协议文件，发现凤凰股份这家南京本地的国企煞费苦心收购该闲置地王，实际投入的资金或许要比已公告的收购金额，高出近一倍。

　　种种迹象表明，上半年业绩预亏的凤凰股份，此举多少有些冒险。为了成功收购地王，凤凰股份甚至还在四处筹钱。这幅闲置的南京地王此次命运如何，或许尚未定论。而地方政府和地方企业为了尽快解决地王闲置的问题所采取的对策，也有风险过大的担忧。

　　首幅地王匆忙转手

　　7月28日，凤凰股份发布董事会决议公告称，全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）拟收购重庆润源基础设施投资有限公司（以下简称“润源公司”）持有的南京龙凤投资置业有限公司（以下简称“龙凤公司”）74.81%股权，原出资额为3亿元，经协商，股权转让价款确定为6.5亿元。

　　润源公司成立于2007年，控股股东为重庆润江基础设施投资有限公司，而重庆国际信托投资公司（以下简称“重国投”）为实际控制人。龙凤公司成立于2005年，截至2010年6月30日时，润源公司持股74.81%，凤凰置业持股为2.5%。在本次股权转让完成后，凤凰置业将合计持有龙凤公司77.31%股份，实现控股。

　　目前，龙凤公司已经取得南京市铁管巷C地块（土地编号：NO.2005G62）的土地使用权证，铁管巷A地块（土地编号：NO.2005G61）土地出让金已缴纳完毕，但土地使用权证尚未取得，土地使用权证正在办理之中。

　　记者发现，凤凰股份公告拟收购的土地中，就有名列1457幅闲置土地名单之中的南京闲置地王“铁管巷地块”。

　　而这个南京闲置地王，实属命运波折（详见本报2009年12月17日“南京闲置地王疑云”一文）。2004年1月首次出让，但一年后因竞得方未能缴清土地出让金，2005年初被收回；2005年9月，二度出让被上海泰龙房地产发展有限公司以5.2亿元底价竞得，并宣称要投入15亿元兴建518米的“亚洲第一高楼”，然而又一次被闲置。因上海泰龙无力开发该地块，地块从被出让开始，就踏上了被辗转寻求新东家的不归路。从国内信托大鳄到国际房地产基金巨头，再到香港上市房企，都先后与“铁管巷”有过联系，重国投、爱尔兰财富控股集团、盛高置地也都曾有意于该项目。

　　“这个项目太复杂，很难做，不敢轻易放款。”某股份制银行的南京负责人曾这样描述铁管巷地王的今日困境。

　　地方国企冒险接盘

　　南京相关利益方的核心知情人士向记者透露说，在众多外来接触者意图介入的同时，凤凰置业作为本地国企拥有的各种优势，一直是最直接有机会接盘的。问题在于，凤凰置业要吞下地王另外两家股东的股份，在转让价格上僵持甚久。（详见本报2009年12月24日“准上市公司现身 南京闲置地王要上市？”一文）。

　　经过冗长的博弈、梳理，本地的“凤凰”终于如愿以偿拿下该地王。但在漫长的争夺中，凤凰股份何以最终杀出重围并获得成功，对外界而言尚是谜团。

　　本报独家获得的相关协议，则将这个谜团逐步解开。在国家宏观调控对闲置土地的查处进一步严厉之后，这幅众人皆知的南京闲置地王已经不能再拖，所有的后续工作在今年上半年进入了“快刀斩乱麻”的状态。 首先是处理润源公司和上海泰龙之间的债务问题。此前，润源公司曾向泰龙公司发出《债权转让通知函》，要求及时返还未能履行的2008年4月25日协议中的股权转让价款1.78亿元，但上海泰龙一直未能履行。为了及时解决双方之间的债权债务，润源公司直接与凤凰置业签订了债权转让协议，将该笔1.78亿元债权转让给后者。

　　这是凤凰股份接盘的第一步。

　　今年6月，上海泰龙又和凤凰置业签订了《关于变更南京龙凤投资置业有限公司项目投资的协议》，泰龙原持有的南京龙凤投资置业有限公司22.69%股权及出资额9100万元保持不变，凤凰置业负责收购润源公司持有的74.81%股权，并由凤凰置业负责完成其他相关股权信托等经济关系的协调。

　　另外，凤凰置业同意返还上海泰龙为该项目前期支付的土地出让金（含契税、滞纳金）1.88亿元和财务费用9200万元，合计为2.8亿元。凤凰置业还负责将上海泰龙前期支付给润源公司的1.78亿元返还，并协助解除此前相关各方的有关协议。

　　因此，凤凰股份肯出面解决上海泰龙和重国投多年的股权、债权复杂纠纷，就成为凤凰最终接盘的关键因素。

　　基于上述解决方案，润源公司和上海泰龙得以签署《和解协议书》，多年来纠葛几方的股权转让款和违约金等纠纷终于达成和解。这幅闲置了近5年的著名地王，也基本扫清了重生的障碍，即将进入凤凰股份的囊中。而此时，距离该地块最初约定的开工时间2006年3月30日，已经过去了4年半的时间。

　　“在地王背后，有太多政府的力量在左右，不管是重国投还是凤凰方面，都离不开南京当地政府部门的周旋。”知情人士透露说，某种程度上，凤凰股份也是受意所为。

　　谁是赢家？

　　闲置地王最终注入上市公司，风波不断的背后，究竟谁是赢家？

　　一位房地产业内人士指出，“以目前的市场价格来看，凤凰股份的这笔收购，还是划得来的。”而凤凰股份也认为，该项目的取得会对公司的项目储备和市场形象有较大的提升，并且会带来较丰厚的收益。

　　位于南京市新街口中心地段的此项目，是商业和办公中心核心区中仅有的大宗开发用地。其中铁管巷A地块总用地面积为11286平方米，C地块总用地面积6822.1平方米，预计总建筑面积为15万平米。

　　但现在凤凰股份为了顺利消化这幅地王，正四处筹钱。将于8月17日和此宗收购案一起提请临时股东大会审议的，还有一项年内向控股股东借款或委托贷款12亿元的议案，原因便是此宗地王收购的资金需求。早在8月5日，凤凰置业还通过工行南京城北支行，获得了凤凰出版传媒集团提供的2亿元半年期委托贷款。

　　刚刚在去年下半年实现借壳上市的凤凰股份，财务数据也不甚理想。7月14日，公司发布业绩预亏公告称，预计2010年上半年度归属于母公司股东的净利润约为－267万元，报告期内房地产主营业务收入较少，导致2010年上半年出现亏损，预计2010年计划实现营业收入仅11亿元。

　　全年11亿元的营收计划，与此次动辄10多亿元收购一幅闲置多年的地王，加上该地王为商务金融用地，所需投资额和投资周期要求将相对较高，凤凰股份此次收购多少让人感觉有些冒险和激进。

　　此外，知情人士还透露，凤凰实际的收购价格高于公告披露价，算上替重国投给泰龙的1.89亿元款项，真实的价格应该在10亿多元。而该项目此前市场估价也的确是在11亿元左右。

　　根据记者拿到的相关协议，凤凰置业还需返还给上海泰龙4.58亿元。这家最初竞得地王的上海民企，前后共投入资金约7亿元，而此次交易之后，泰龙能拿回约9亿元资金。地块闲置多年，非但没有遭遇无偿收回，还能一举收回大笔资金，泰龙可谓全身而退。

　　真正的输家，却是当地居民。因为地块闲置多年，给附近居民带来了诸多不便，铁管巷区域的整体市政建设和发展也受到了极大影响。