股价下跌让重组泡汤 济钢莱钢合并方案推倒重来

　　过去六个月内未能按规定发出重大资产重组的股东大会通知，意味着济南钢铁（600022）、莱钢股份（600102）首个重组方案“泡汤”。

　　两公司24日双双发布公告确认，公司董事会不能在其首次审议重大资产重组董事会决议公告日后6个月内即2010年8月24日前发出召开审议重大 资产重组相关事项的股东大会通知。

　　知情人士告诉记者，山东省推进济南钢铁、莱钢股份进行资本层面整合方向未变，下一步仍将会推出新的重组方案推进这一整合。

　　2月24日，山东省两大钢铁上市公司公告了包含定向增发收购资产、换股吸收合并在内的重大无先例的重组方案。但随后，国家宏观经济环境、资本市场情况、钢铁行业尤其是铁矿石定价机制等方面发生了较大变化，直接导致两公司股价出现大幅下跌。重组方案中，济南钢铁定向增发和吸收换股价格为5.05元/股；莱钢股份的换股价格为12.29元/股；行使否决权的莱钢股份股东还拥有12.29元/股的现金选择权。而8月23日，莱钢股份收盘价仅为8.8元，济南钢铁收盘价仅为3.81元，已经远低于当初确定的换股价格、定向增发价格和现金选择权价格。

　　业内人士分析，在这种背景下，若该方案仍提交股东会表决，将很难获得通过，因此在过去6个月内，两家公司均未发出召开股东大会的会议通知，根据相关规定，让这一方案自然“泡汤”。

　　知情人士告诉中国证券报记者，山东省推进这一重组的态度依然坚决，新的重组方案仍在探讨和沟通之中，在条件成熟后将会公布新的重组方案。

　　两公司在公告中也表示，目前，山东钢铁集团有限公司、济南钢铁和莱钢股份仍在就宏观经济、市场及行业变化等问题对本次重大资产重组的影响与相关主管部门进行沟通，并正在与重大资产重组各中介机构就市场变化对实施本次重大资产重组项目的影响进行论证。

　　根据有关规定，若重组重启，两家公司需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。这也就意味着，这一重组将以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格和股份发行价格的定价基准日，并重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和股份发行价格。