来源：经济观察报
李保华一桩涉及三方的大交易，必然要寻求各方利益平衡才能圆满。中国平安（601318.SH，02318.HK）收购深发展（000001.SZ）正向更深层次迈进，将平安银行完整装入深发展。
9月2日，平安公告其将成为深发展的控股股东，方式为把平安银行整体作价291亿元，将平安集
“完整”吸收合并平安银行，这笔涉及收购金额总计已超500亿元、A股最大收购案仍未全部完成。平安未来还有可能向深发展的中小股东发起收购，以进一步提高持股比例。此前，平安通过与新桥换股、现金参与增发使持股深发展达至29.99%。平安收购深发展不仅创下了A股最大笔收购案，还成为收购步骤最多、操作最为复杂的案例。
“焦点”小股东 9月3日，平安分别于上午和下午召开了分析师电话会议和媒体电话会议，就此次将平安银行资产注入进行沟通。
“会上大家最为关注的，还是平安银行小股东股份价格问题。”一位当日上午参会的分析师透露。在下午本报参加的电话会议中，平安小股东手中股份作价再次引起关注。根据监管层要求，平安银行整体注入深发展需在今年内完成，平安银行只有100%股份被深发展吸收合并，才能彻底解决同业竞争。平安持有平安银行90.75%的股份注入深发展以及平安参与深发展定向增发，已获双方董事会通过，还需双方股东大会和监管层审批。平安银行还剩下9.25%小股东的股份并非由平安说了算，需要持有这些股份的105家小股东通过才行。第三方机构财务顾问测算评估对价为大致4-5股平安银行对换1股深发展。国泰君安金融业分析师彭玉龙认为，此次方案中的平安26.91亿现金收购深发展部分，即相当于平安银行的少数股权价值。平安银行少数股东所持9.25%股份共计约7.98亿股，以此价计即每股仅仅存每股3.37元。比按2倍PB计的3.5元还要低。对于平安银行小股东存在的意见，平安方面称将未来整合充分论证，平衡各方利益，以使三方利益获得多赢的局面。至于最终平安是以现金收购平安银行小数股东的股份，还是以深发展的股分甚至是平安股份来换股，平安表示会提供多种选择。
291亿对价分歧此次收购交易方案中，平安银行100%股份整体估值作价291亿元，平安还以每股17.75元价格认购深发展增发股份。对于这个交易价格。各方的看法不一。
“深发展的中小股东觉得平安银行291亿估值太高了，持有深发展的基金也私底下认为此价过高。”一位银行业内人士表示。不过，申银万国金融研究员孙婷称：“此价格对应平安银行2010年上半年末1.9倍PB，参与深发展增发价17.75元的认购价对应增发前1.7倍PB，考虑到增发摊薄资产，交易价格基本合理。”
国泰君安金融分析师彭玉龙同样认为平安银行估值合理，根据当前银行股的整体估值水平，平安银行1.9倍PB对其而言也算合理。银河证券金融分析师许力平则表示，平安银行此次以1.9倍PB作价，不仅仅是包含了平安银行本身，还包含了平安各种资源，对深发展来说谈不上“贵”，这个价格还是较为合理的，平衡了各方的利益。平安在此次交易完成后成为深发展的控股股东，深发展成为平安的子公司，将会纳入平安统一的经营大略，保险资源和银行资源将进一步整合，以发挥协同效应，追求1+1＞2的效果。控股之后平安在此次控股收购深发展，并使其股份达至52.4%之后，这笔A股最大收购仍难言终点。平安对本报称：“新的股权投资、股权结构变化，是中长期可供考虑的机会，一方面平安会保持开放心态，未来平安集团与深发展都会保持上市公司的地位。”同时平安方面强调，第一步是先把平安集团持有平安银行90.75%股份注入深发展，进一步包括吸收合并平安银行小股东手中的平安银行股权，在平安银行100%股份整合进深发展之后，将着手业务方面的整合，以产生协同效应创造更高的价值。如果未来平安还将继续收购深发展中小股东的股份，需再次申请豁免要约收购。目前，平安持有旗下保险、证券、资产管理等子公司均为90%以上股份。“以集团控股上市，下面的子公司不涉及关联交易，各业务方便交叉销售产生协同效应，这或许是综合金融的最好办法。”某保险公司的高管对平安的经营方式如此评价。
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