股改重组齐步走 S*ST鑫安大股东启动资产注入

　　⊙记者 彭飞 ○编辑 李小兵

　　在破产重整结束后，S*ST鑫安大股东中原传媒出版集团启动了对上市公司的资产重组，集团出版、印刷、物资贸易及发行四大业务资产板块中的出版、印刷和物资贸易板块及中小学教材代理出版业务资产将进入上市公司，公司的经营业务将实现整体转 型，由原来的基础化工行业变成净壳后再转入出版传媒行业，出版行业也借此实现进入资本市场的目的。

　　由于公司股改尚未完成，公司准备同时启动股改和重大资产重组程序，在完成股改的基础上，公司实施重大资产重组。

　　重组预案显示，截至2009年12月31日，本次交易标的资产账面价值为11.5亿元，评估价值为13.7亿元，增值率18.72%。公司将以4.8元/股向大股东发行2.85亿股，发行完成后，中原传媒出版集团合计持有公司股份3.33亿股，占总股本的75.78%。

　　据悉，由于集团所有发行类业务及资产，包括河南省新华书店系统及河南省中小学教材发行业务等，暂不具备进入上市公司条件，因此不在本次交易标的之内，这也使得上市公司将产生与大股东的关联交易。根据审计报告，2008年、2009年2010年1-6月公司与新华书店发行系统关联交易总收入占拟注入上市公司资产全部营业收入的比重分别为50.25%、45.75%、43.45%。

　　因此，中原传媒出版集团承诺，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，实现所属河南省新华书店系统及其他相关业务资产整体上市，从根本上消除关联交易和避免同业竞争问题，这也是本次交易的重要条件和组成部分。

　　如果在规定时间内，相关资产达不到注入上市公司条件，大股东未能向股东大会提交资产注入相关议案等条件，大股东将作出送股安排：向上市公司其他股东每10股送1股，送股数量为1065万股。

　　而根据盈利预测，拟注入资产2010年、2011年的净利润分别为1.26亿元、1.305亿元。中原传媒出版集团承诺，如果实际净利润低于预测数，公司将以总价1元的价格回购本次向集团发行的部分新增股份并在锁定期满予以注销。 (来源：上海证券报)