政策监管放行 PE突击并购市场

　　核心提示：对于重组并购项目，证监会有可能会放松监管，非关联方也可以在重大资产重组时，以现金参与认购并购，但是比例不超过25%。

　　这是PE投资最好的时代。

　　创业板的开闸，让一直守望在资本市场的PE们赚得盆满钵满，也掀起了全民PE的热潮。与此同时，PE们的身 影也频频在企业重组并购过程中现身。

　　10月8日，*ST盛润（000030.SZ）和宁波华翔(002048.SZ)同时发布公告称，*ST盛润拟采取新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥汽车”）的方式进行重大资产重组，即富奥汽车借壳*ST盛润上市。

　　在富奥汽车的股东名单中，除一汽集团、宁波华翔等之外，还包括2009年9月入股的金石投资与天亿投资。

　　事实上，近一年来，各路PE屡次出现在重庆百货、五洲明珠和*ST光华等多次重组并购案例中，经本报记者统计，PE参与的模式多为被投资企业弃IPO转而借壳时突击入股拟借壳公司。

　　监管层的种种迹象表明，政策的天平开始向鼓励PE并购倾斜。本报记者从接近监管层人士处了解到，对于重组并购项目，证监会有可能会放松监管，非关联方也可以在重大资产重组时，以现金参与认购并购，但是比例不超过25%。

　　这也就意味着，PE在参与重组并购的过程，不用进入被并购企业成为其股东，而可以直接以现金与被并购企业一起进入并购方。“放宽现金投资对上市公司有益，对重组方有益，对于投资机构来说，有投资价值的价格就是有益。”有券商直投人士认为，这样会有更多的机构投资包括PE进入重组并购项目。

　　“受杠杆效应的影响，市场的大多数中小型PE对重组并购处于观望状态。”瑞业投资张凯磊认为随着，PE不断壮大及并购市场环境日渐成熟，PE对中国并购市场的影响会不断加深。

　　PE突击入股

　　经常曝光的“突击入股”，同样适用于PE。

　　2010年1月，鼎晖投资入股恒逸石化仅半月，*ST光华因与恒逸石化筹划借壳重组而停牌。

　　*ST光华公告显示，2009年12月24日，恒逸集团（恒逸石化股东）和鼎晖一期及鼎晖元博签署股份转让协议，恒逸集团将其持有恒逸石化6.24%和1.76%的股份分别转让给鼎晖一期和鼎晖元博，转让价格以双方认可的恒逸石化整体估值38亿元为基础确定，即鼎晖一期和鼎晖元博分别出资2.37亿和6688万元。

　　“影响借壳上市能否成功的因素比较多，对于鼎晖投资而言，借壳上市操作周期的长短以及不确定性是其面临的最大风险。”有券商投行人士认为通过借壳上市的方式退出，壳公司价格的高低、干净程度以及买壳成本都直接影响投资方的投资收益。

　　另一受关注的案例是，在重庆百货停牌谋划重大重组过程中，突然入股的新天域湖景投资公司。

　　新世纪百货与重庆百货（600729.SH）原均为重庆商社集团的控股子公司, 重庆商社集团对两家公司的持股比例分别为61%、32.514%。为解决同业竞争，重庆商社集团拟拍卖部分股权。

　　公开资料显示，新天域湖景投资公司拍得新世纪百货股权后，其与商社集团的持股比例分别为25%、75%，但此后，新世纪百货注册资本增加400万元达5.04亿元，两者的持股比例分别调整为39%、61%。

　　随后,重庆百货发布公告,拟分别向前两者非公开发行股票,购买其持有的新世纪百货股权。本次发行完成后,新世纪百货成为重庆百货的全资子公司。重庆百货通过定向增发,以等额股票作为对价支付。

　　本次发行完成后,商社集团持有重庆百货45.79%股权,新天域湖景则持有重庆百货18.17%股权。两位股东均承诺,手中所持有的重庆百货股票自完成本次交易股权登记之日起36个月内不转让。

　　而锁定期的长短也直接决定了其收益的大小。

　　券商直投分羹

　　有着天然优势的券商直投自然不会放过重组并购领域，中金公司的直投子公司金石投资就两次出现在重组项目中。

　　2008年4月17日，金石投资对中油金鸿投入1.55亿，其中3963万作为中油金鸿增加的注册资本，余下计入资本公积。增资完成后，金石投资持股9.4%。

　　实际上，中油金鸿的股东大多具有创投背景，其中不乏知名创投。

　　公开资料显示，中油金鸿共有9家股东，其中新能国际实际控制人为陈义和，后者截至目前合计持有中油金鸿约40％的股权，为控股股东。剩余近60%股权属于从2007年至2009年间分批分次进场的七家PE，其中包括中国平安旗下的平安创投、中信证券全资的金石投资以及在香港注册、具有外资背景的两家创投公司（联中实业、益豪企业）、福宁投资、盛世景投资以及中农丰禾。

　　相关人士介绍，平安信托持有深圳市平安创新资本投资有限公司即平安创投100%股权,中国平安保险(集团)股份有限公司持有平安信托99.88%的股权,因此中国平安保险(集团)股份有限公司为平安创投的实际控制人。 核心提示：对于重组并购项目，证监会有可能会放松监管，非关联方也可以在重大资产重组时，以现金参与认购并购，但是比例不超过25%。

　　“创投机构投资中油金鸿多因为其拟IPO,但由于转向借壳，投资机构也相应转变退出方式。”券商投资人士认为，这样的退出和鼎晖投资入股的梅花味精情形类似，都因IPO受阻转向借壳。

　　巧合的是，金石投资又出现在富奥借壳*ST盛润的重组项目中。

　　2009年9月18日，宁波华翔将富奥公司5%的股份分别出售给金石投资。

　　“目前国内的PE市场还比较混乱，并购基金的这种操作模式甚为少见，券商直投更多的还是做短线的pre-ipo的投资，希望退出周期越短越好。”券商直投人士判断，券商直投参与重组并购在市场发展初期不会成为主流，但随着市场未来更为惨烈的竞争，券商直投也会进入长线投资。

　　并购基金觉醒

　　清科研究中心认为，在国内相关政策推动下，随着中国并购市场交易日趋活跃和并购基金实力不断壮大，并购基金在国内将得到快速发展。

　　“产业重组也成为PE发展的机遇。”深圳某创投机构负责人肖先生认为，在资本市场，促进企业兼并重组方面，本土PE略占优势，“本土PE拥有的资源优势，在中国企业兼并重组中更易发挥。”

　　肖先生透露，其旗下的基金目前还未有投资重组并购项目的打算，从投资回报角度来讲，现在国内基金投pre-ipo的项目，两三年就上市了，收益翻多少倍是能看得清楚的，但是介入重组并购项目的投资回报有多高，大家还略感陌生。

　　不仅如此，有创投分析人士还表示，目前介入重组并购项目多为大型PE,因为他们可以利用杠杆提高投资回报率，大多数的中小型PE还处于非常初期的阶段，没有形成自己的品牌，也没有什么资产，按照银行目前贷款的风险控制方法，很难提供大的并购贷款,获得杠杆收益。

　　问题种种，但PE们正在向重组并购领域挺进，建银国际近期正在并购资产，继而通过将该资产借壳上市公司退出的手段获取超额收益，弘毅投资也在收购物美部分股权。

　　“投资总是追逐利润的最大化。如果用传统的模式把钱投出去就能上市，并且能够实现利益最大化，PE就不会花很多的精力去做重组并购。”

　　多位创投人士表示，“如果传统投资方式的利润被逐渐压榨，而重组并购能够创造更高的价值，那么投资者会竞相加入到重组并购的行列中去。”