保荐机构内控失效 证监会拟出新规打击PE腐败

　　核心提示：《保荐业务内控指引》即将出台。《指引》的主要内容包括要求保荐机构设立专门内控机构、配备专职人员，建立内控流程控制等。

　　频频曝光的PE腐败事件让保荐机构和保荐代表人处在舆论风暴的中心，也让保荐机构内部控制体系建设显得刻不容缓。

　　10月27

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• 西南证券

　　记者了解到，在最新一期的保荐代表人培训会议上，监管层人士就目前保荐制度取得的成效与存在的问题分别进行总结，其关注的主要问题就集中在保荐机构内控体系的进一步健全上。

　　“此前保荐机构的内控部门对项目组的材料审核，均是集中在能否通过证监会的审核上，而不是注重申报项目的质量、发现和防范项目风险。” 一位与会人士表示。而在本次培训上，申报项目质量不高，例如保荐项目盈利能力不高、信息披露质量不高以及带着问题上报等情形屡被提及。

　　内控专职化流程化

　　记者了解到，证监会拟出台的《指引》将会在两个方向上有主要的调整。

　　一方面，《指引》要求保荐机构设立专门的内部控制机构，配备专职内部控制人员，健全相关保荐业务的流程控制。

　　“《指引》要求配备专职内部控制人员，可以提高公司内核部门的工作效率。”南京证券相关人士认为。

　　而此前保荐机构的内控人员多为兼职。上述南京证券人士透露，其所在的券商投资银行业务旗下设有风险控制部、内核办公室和质量控制部，虽然这三个部门内人员是专职的，但公司内核委员大部分是兼职，在其他业务部门均担任要职。

　　另外一方面，《指引》还对保荐内控的流程做了进一步规定。要求建立科学、规范、统一的发行人质量评价体系，在尽职调查的基础上，在项目实施的不同阶段分别进行质量评价、风险评价、过程评价和综合评价等，提高项目的整体质量水平。

　　对此，有券商高层认为，应适当加强保荐项目的内部公开机制，让部分资料形成内部的公开化制约。同时在保荐机构内部，通过合理的组织设置、人员安排和权责划分，既形成上层统筹的专职内部控制部门，又形成部门之间、项目组之间的监督与制约。

　　该券商高层认为，有的券商以项目组为核心的业务运作体系，使得机构对于项目运作过程中的监控与把握存在部分缺位的现象，导致保荐代表人的寻租可能。

　　“在组织设置上，通过设置专职的内部控制部门，实现专项的监督和考核；在业务运行中，在可能的环节通过独立部门复审、其他人员参与等方式，来降低单个保荐代表人或项目小组的议价能力，实现内部的监督与制约。”上述券商高层表示，《指引》要求健全相关保荐业务的流程控制，有利于控制投行业务中“PE腐败”事件。

　　内控失效

　　事实上，《指引》的出台是为了遏制现行保荐内控失效的状况。

　　本报记者了解到，此前保荐机构对于项目的质量控制、风险控制以及违规控制，主要是通过立项评审,和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。

　　一般而言，最初的立项评审为起点，主要进行的是基础工作的审核。保荐承销立项评审，则是内部业务运作过程中的审核节点。最后，通过内核小组的终审把关，来实现保荐机构对于相关项目的抉择和控制。

　　每个环节都有不同的审核内容、审核重点和审核深度，如此达到全业务流程的风险控制。

　　截至2010年9月30日，全国注册的保荐机构共有71家，但大多数保荐机构均设有内控体系，但发展水平不一。

　　有券商投行人士表示，有的券商内核部门形同虚设，公司内核人员无职无权,不能真正把关项目质量。

　　知情人士透露，曾有一家河南的企业未通过西南证券内核部门的审查环节，在考虑了风险因素后，西南证券投行部决定退出该项目，但不久之后，这家河南企业已在另一家券商的上报名单之中。

　　上述知情人士表示：“很明显，两家券商的内核部门在风险控制的问题上，存在差距。”

　　“有的券商从立项评审到内核审核只有几天时间，对项目组的材料审查没有内控部门的监查记录和相关工作底稿，也没有深入现场。”在最新的保荐人培训会议上，监管层人士承认，目前的保荐内控审核有效性不足，存在“形备而神不至”的问题。而这也是导致对 “股份代持”等PE腐败行为不能进行彻底全面监管的原因。