大股东“坐庄”：上汽通用五菱股权纷争始末

　　再过10天，一款挂着“马首”标识的“宝骏630”将缓缓驶下上汽通用五菱（以下简称“SGMW”）位于广西柳州的轿车总装线。

　　尽管车型技术上源自“过时”的国内畅销车型老款别克凯越，但作为计划中要献给合资公司成立八周年的一份“厚礼”，宝骏630的诞生让大股东上汽集团和通用汽车欢呼雀跃。

　　与此同时，小股东的代表五菱人感到困惑和纠结——他们至今仍不能确定，通过向大股东通用汽车转让股权以换取宝骏轿车项目启动的 “对赌计划”，能否让这家依靠微车业务快速起家的合资公司在下一个10年跃上轿车新台阶。

　　据记者了解，通用和五菱已就受让SGMW股权之事达成了一致。作为SGMW第二大股东，通用将受让五菱10%股权，而一旦上述股权转让计划获得政府监管部门批准，SGMW的最新持股结构将由上汽、通用和五菱分别持股 50.1%、34%和 15.9%变成50.1%、44%和5.9%。

　　就此，记者联系了上汽、通用和五菱的公关宣传部门，不过三者均以“不知情”为由，拒绝对此置评。而在两个月前还言之凿凿地发布过“否认公告”的SGMW，此时措辞上却来了一个近乎180度的转弯。“目前不方便回应，我们都在等领导最终的说法，宝骏下线的时候可能会有消息公布。”

　　更大的背景是，11月3日，通用汽车正式向美国证券交易委员会递交了一份首次公开募股(IPO)申请。几乎可以肯定的是，上汽将会参与其中成为通用的战略股东。此前，通用已将上海通用股权的1%转让给上汽，以确保上汽在上海通用中持股51%成为控股股东；同时，通用还与上汽宣布了联合开发印度市场、联手开发小型发动机以及新能源车等计划。这让很多业内人士坚信，SGMW的股权变更，只是上汽与通用利益交换的一个筹码。

　　二次让股

　　成立于2002年的上汽通用五菱是国内发展速度最快的汽车企业。2009年，SGMW年销量超过106万辆，蝉联乘用车企业销售冠军。私下里，其负责人坦承，SGMW的利润已经超过了上海大众。

　　看到“钱景”的通用中国高层早在三年前，就曾公开表示过 “希望增持SGMW股份”，但是由于股权更迭牵涉多方利益，有关各方对此一直三缄其口。此后，每隔一段时间，就会有媒体爆出“五菱将出让SGMW股份”的猛料。今年8月，五菱方面还为此发布了否认声明，这也被认为是在“贱卖国有资产”舆论压力下所做的缓兵之策。

　　据记者了解，真正的交易实际上早已在私下里达成。

　　“整体的框架协议早在去年就已经敲定，但是一些核心条款的细节直到今年上半年才达成一致。”SGMW内部知情人士透露，尽管官方消息尚未对外发布，但将五菱10%股权转让给通用“大局已定”。据悉，通用已承诺将在柳州再建一个规模庞大的乘用车基地，且这一提议已得到股东三方的认可。

　　获得中方股东手上更多的股权，是苦等三年的通用乐于看到的结果。由于SGMW近年来业绩斐然，通用自从2007年起便提出了增持SGMW的想法，但是小股东柳州五菱集团内部对此出现分歧，支持者认为可以为五菱换来更好的发展，反对者则认为是贱卖国有资产，彻底放弃五菱的控制权。虽然屡遭挫折，通用并未放弃，转而采用“曲线包抄”的方式加快对上汽和当地政府的游说。

　　从2007年下半年开始，以甘文维(KevinEWale)为首的通用中国高层便频频造访柳州。这个五年前便被通用派驻中国，并早已习惯用筷子吃中餐的澳大利亚人很明白，作为广西政府100%拥有的地方国有企业，五菱集团没有任何理由不听当地政府的。

　　说服五菱出让股权的计划，终于在2009年上半年获得实质性突破。当年7月，甘文维低调造访了柳州，并最终敲定了通过向SGMW导入轿车平台，以换取五菱集团出让手中股权的一揽子计划。

　　虽然在五菱集团内部仍然饱受争议，但是“股权换轿车”方案最终还是得到大股东上汽的默许，以及当地政府的“力挺”。就在甘文维离开柳州仅一周后，为上马轿车项目、总投资额达21亿元的SGMW东部工厂改造工程暨柳州发动机工厂二期项目正式启动。

　　五菱集团内部的知情人士曾向记者透露，“收购谈判基本上是由区政府主导的，五菱集团一开始并没有领导参加。后来虽然有五菱的领导参加，也基本上没有发言的机会。所以大多数时间都是区政府和通用在谈。”

　　据悉，通用最初的胃口并没有局限在获得五菱集团手中所持SGMW股权的10%，而是其所持的全部15.9%股权。由于通用承诺将轿车产品导入SGMW，区政府一度同意了通用提出的收购五菱所持全部SGMW股权的要求，并做好了“将五菱品牌无偿转让给上汽”的心理准备。

　　不过，由于当时通用在美国本土已处于“申请破产保护”的业务重组漩涡，这一安排立刻招致了五菱集团内部人士的强烈抵制。当时，集团内部甚至有人以“国有资产被严重贱卖”为由，向“上面”反映情况以阻止这笔交易。

　　“五菱集团仅占15.9%的股权，经专业公司评估，该部分资产价值7.24亿元。但卖给通用的协议价格却是3亿元左右。”上述知情人士披露，广西地方政府之所以同意“贱卖”五菱集团股份，最主要的目的是想吸引通用在广西上马新的轿车项目。自治区主要领导批示此事：“把轿车项目拿来，其他的都可以谈。”

　　来自五菱的抵制一度让通用的股权收购计划陷入僵局。不过，在宣布进入破产保护40天后，新通用的诞生让该计划顿时“柳暗花明”。新通用不仅将不良资产和债务全部剥离，而且把以中国为首的海外业务作为优良资产打包进来，并“破天荒”地将国际运营总部落户上海。

　　新通用的诞生及其多项强化中国市场地位的举措，在一定程度上打消了五菱集团和广西区政府对其财务能力的顾虑，但是要将五菱集团所持的SGMW全部15.9%股权全部吃下 （其结果是SGMW由三方合资企业变成由上汽和通用两方合资的企业），并且“将五菱品牌无偿转让上汽”的计划仍然面临重重阻力。

　　“广西不能没有自己的工业品牌，合作必须有利于五菱战略和自主品牌的发展。这一点不能有半点让步。”面对通用咄咄逼人的股权收购攻势，五菱集团给出的“底线”是：“股权可以部分让出，但是五菱品牌必须保留。”再三权衡之下，通用最终被迫将股权收购标的由15.9%降为10%。

　　大股东坐庄

　　对于这场股权交易，大部分人都将焦点集中在了通用与五菱的得失上，另一个关键角色的作用——上汽却被忽略了。而在部分五菱集团的内部人士看来，作为SGMW最大股东，虽然上汽在这场交易中并未亲自 “出面”，但是在幕后却扮演了至关重要的“总导演”角色。

　　“这其实是大股东上汽和通用为完成整体交易的关键一环，其实质就是：通用以让出上海通用1%股权给上 汽 ， 换 得 后 者 在 通 用 收 购SGMW10%股权上的支持。”长期关注SGMW股权纷争的资深汽车分析师张志勇告诉记者，通用获得的是未来SGMW在中国、印度市场的利润空间。

　　联系到近期上汽积极参与新通用全球IPO、通用联手上汽进军印度以及将合资公司上海通用控股地位“拱手让与”上汽等一系列“良性互动”，不难发现：在通用与五菱达成股权收购意向后，最大的受益者毫无疑问将是SGMW的两家大股东——通用和上汽。

　　2001年，通过国有资产无偿划拨，上汽受让了柳州五菱75.9%股份 （“柳州五菱”随后更名为“上汽五菱”），此举让上汽在产销规模上直逼一汽和东风。随后，通用认购上汽五菱向其定向发行的股份。重组后，上汽五菱更名为上汽通用五菱，其中上汽占股50.1%，通用占股34%，五菱占股15.9%。

　　尽管在此后多年时间里，通用除了导入一款雪佛兰SPARK微轿外，并未将优势产品和技术资源导入SGMW，而上汽也忙于其它根本无暇顾及SGMW，但是令人意外的是，凭借自身在微车市场的异军突起，SGMW竟在短短数年时间里成长为盈利能力惊人的合资企业。

　　“仅仅在2009年上半年，五菱集团就从合资公司的股份得到分红近1亿元，而后者占SGMW股比只有15.9%。”五菱集团内部人士告诉记者，SGMW的盈利能力的确足以让所有跨国公司“眼红”。来自行业协会的公开数据显示，2009年SGMW的盈利能力甚至超过了老牌车企上海大众。

　　据悉，在通用萌生增持股份的念头伊始，五菱集团希望上汽能够出让部分股权给通用，但是此想法遭到上汽拒绝。而随后上汽在获得通用受让的上海通用1%股权后，与通用结成了利益同盟，并在多个场合表示支持通用增股，让五菱处在了被两大股东“两面夹击”的被动状态。

　　不过，也有分析指出，上汽保住控股权意义重大，这样不管五菱的股份被削弱多少，都能保证中方掌握在SGMW中的话语权和人事任免权，“这一点，足以让上汽在合资公司中保持强势姿态。”

　　据五菱集团内部的知情人士披露，由于上汽是合资公司SGMW第一大股东，拥有对五菱集团所持SGMW股权的优先购买权，如果第一大股东不同意通用收购五菱股份的协议，通用公司购买五菱股份的协议必然泡汤。于是上汽曾趁机向广西区政府提出“把五菱品牌无偿转给上汽”。

　　最终的博弈结果成为 “通用出技术，五菱造汽车，上汽收渔利”。

　　去留五菱

　　2002年合资组建SGMW后，为支持合资公司的发展，五菱集团曾在合作协议中授权SGMW无偿使用五菱商标及其拥有的基础性专利技术。按照通用与广西区政府近期敲定的五菱股权转让协议，由于五菱集团所持15.9%的股权并未悉数转让，因此五菱品牌仍将在SGMW体系内得以保留。

　　汽车分析师贾新光认为，在“股权换资源”后，“上汽通用五菱在通用亚洲的地位非常高，占了通用中国业绩的半壁江山，而借助通用的技术优势搭建起自主品牌的乘用车平台。”此外，上汽与通用联手开拓的印度市场，也将对五菱品牌的未来发展至关重要。

　　接近SGMW总经理沈阳的知情人士向记者讲述了一个小细节，沈阳曾感慨道，“我也想通了，以后就背靠这两大股东的优势资源发展了。”而实际上，在地方政府、国内龙头企业及外资等多方面利益的较量中，弱势的五菱是无法对抗这种结局的。

　　据了解，在合资8年中，五菱集团与通用关系“递进”的每一步都透着不甘，当年的三方合资协议也是谈了三年才签下。在合作与博弈的背后，是五菱人对自身品牌与营销的自信，还有对大股东资本实力的屈从，而最终，股权旁落的无奈在确保地方政府利益面前显得不值一提。

　　“如果企业自身没有掌握造车核心技术，即便在与跨国公司合资过程中掌握了多数股权，仍然无法保证这种‘弱势控股’地位不被颠覆。”一位业内观察人士认为。

　　不过，在柳州市乃至广西壮族自治区政府看来，要“将柳州建成汽车产业基地，实现广西汽车千亿元产业目标”，五菱所持10%的SGMW股份是必须让出来的。

　　在宝骏品牌发布会上，上汽集团副董事长、上汽股份公司总裁陈虹曾表示，上汽集团将把旗下成熟的配套资源全部带入广西，助力五菱自主品牌轿车发展。通用中国总裁甘维文同样表示，今后SGMW的自主品牌乘用车项目，将得到通用全球技术研发体系的大力支持。