深交所担忧中小板公司独裁权

　　深交所担忧中小板公司独裁权

　　深交所总经理宋丽萍称股权“高度统一”对监管是极大挑战

　　上市公司由于股权高度集中导致大股东拥有“独裁权”的现象，正引发中国监管部门的高度重视。统计显示，目前A股已有21家中小盘上市公司大股东持股比例超过2/3，可以独自就重大 事项“拍板”。

　　深交所总经理宋丽萍昨天在2010年OECD亚洲公司治理圆桌会议上透露，目前在中小板和创业板已经上市的669家公司中，民营企业占85%，其中不少还是家族企业。其次，股权高度集中，第一大股东的平均持股比例为37%，五分之一公司的第一大股东持股比例超过50%。最后，股东和管理层高度统一，将近一半上市公司的实际控制人直接担任董事长，这些董事长中又有40%兼任总经理。

　　宋丽萍称：“上市公司股东和管理层的"高度统一"，这样的企业在短期内集中进入资本市场，并在公司治理上完成向公众公司的转换，对我们来说是一个极大的挑战。”

　　在同一场合，中国证监会上市部主任杨桦也表示，证监会将适时修订《上市公司治理准则》，同时将完善民事诉讼制度，强化中小投资者权益保护。

　　据了解，为防范因“一股独大”可能出现的利益输送，中国证监会正高度重视这一现象，并已在公司上市审批时设置多道门槛防止“隧道效应”。

　　所谓“隧道效应”，是指上市公司控股股东利用关联交易等手段挖掘利益输送的“隧道”，从上市公司转移资金或资产，使上市公司以及广大中小股东的利益受损。

　　21家中小板公司

　　大股东有“独裁权”

　　数据统计显示，截至目前，在522家中小板上市公司第一大股东持股比例超过66.67%的有21家，占比4.03%；超过50%的有92家，占比17.66%；持股比例在20%以上的有352家，占比67.56%；10%以上的有99家，占比19%；其余5家持股占比均超过5%。

　　深交所一研究所人士对此解读道，超过66.67%持股可以自主地决定公司重大事项，比如增资、合并、修改章程。50%为绝对控股界限；20%~25%为国际上公认的控股股东持股比例界限；10%为单个股东召集、主持股东大会的持股比例界限；3%是单个股东行使股东大会提案权的持股比例；1%是股东提出派生诉讼的持股比例要求。

　　也就是说，在中小板公司中，有21家公司的第一大股东有“拍板权”。其中，汉缆股份（002498）的第一大股东持股比例高达86.49%。章源钨业（002378）和美邦服饰（002269）的持股比例均超过80%。

　　而有超过17%的中小板上市公司第一大股东处于绝对控股状态，更有近九成的中小板上市公司第一大股东处于相对控股状态，“这一比例远远超过英国证券市场上20家最大上市公司存在控股股东的比例，也超过英国证券市场所有上市公司存在控股股东的比例。”该人士分析道，但接近于相对传统的德国证券市场。

　　但在控制权高度集中的情况下，也有专家认为虽然有可能出现个别公司将上市公司当作“提款机”或 “抽血”工具，但不能否认“一股独大”有时能有效缓解股东集体行动的难题，更加有利于公司治理绩效的提升。

　　家族企业监管更严

　　而从深交所提供的数据显示，中小板公司中单一自然人控制的企业约有96家，家族性控制企业有126家。

　　一投行人士向记者表示，证监会在对上述这些集权控股企业进行IPO审核时，会设置一些关卡，“在我们看来，就是为防范因股权集中度过高、家族企业利益高度一致性，而产生的利益输送。

　　该投行指出，证监会发行监管部相关负责人曾表示，在创业板公司进行IPO时，将对发行人和关联人设立合资企业进行重点关注，并声明“如果发行人与关联方合资设立企业，若是关联方为该公司的董监高或其亲属，必须进行清理；如果发行人与控股股东和实际控制人合资设立，且控股股东和实际控制人为自然人的，也必须清理”。

　　此外，该投行还指出，虽然分拆上市创业板第一单已经落定，但操作该项目目前难度很大，“主要是各项指标都比较高，包括业绩、资金来源、持股比例等等都严格控制。而一般来讲，即便发行人不是由上市公司控股，但实际控制人是同一个，也比较难以获得通过。”为了支持浙江佐力药业股份有限公司(下称“佐力药业”)单独上市，康恩贝（600527）在2007年11月将所持佐力药业的3720万股转让，从而从第一大股东退居至第二。

　　据该投行表述，如果拟上市企业为家族企业，而家族内某人以前有过重大违法违规行为，即便现在并不持有股权，“基本不会让你过。”他描述，之前他操作的一个企业就是因为存在该问题而被打回，“会里的意思是，家族企业就是当作一个整体来对待。”

　　“累积投票权”形同虚设

　　另外，Wind统计显示，相对于第一大股东平均38.12%的持股比例，第二、第三大股东平均持股比例仅有12.1%和5.34%。即便是后二者持股比例相加，也与第一大股东相差悬殊，在做重大决策时难以与其抗衡。

　　“这意味着我国中小板公司普遍属于典型的股权控制型，而非管理控制型。”该人士指出，这种股权结构决定上市公司的外部治理机制，即并购行为几乎无法对公司发生实质性影响，“因为除非控股股东自愿放弃控制权，否则收购者根本不会触及实际控制人的控制权，并形成外部接管的压力。”

　　不仅如此，大股东的一权独大，使得中小股东的话语权被压缩到了极致。“目前情况看，即便是实行累积投票，中小股东的话语权依然无法得到体现。”该人士表示，“累积投票权”适用的前提条件是“股权分散模式下每一单独股东都无法绝对控股，各个股东具有自己的代言人继而实现相互制衡。”“但中小板股权如此集中下，即使是中小股东选派出自己的股东，但按照股权比例，控股股东仍然在董事会中可以占据优势地位，这种制衡性的目的根本无从实现。”

　　证券代码 证券简称 持股比例%

　　002498 汉缆股份 86.49

　　002378 章源钨业 81.5

　　002269 美邦服饰 80.6

　　002493 荣盛石化 76.44

　　002110 三钢闽光 73.87

　　002294 信立泰 71.56

　　002050 三花股份 71.15

　　002128 露天煤业 70.46

　　002346 柘中建设 70.44

　　002333 罗普斯金 70.35

　　数据来源：Wind 资讯