来源：每日经济新闻
作者：陈进
2006年12月15日，中交股份成功在港交所挂牌上市，成为内地第一家成功实现境外整体上市的特大型国有基建企业。此后，关于中交股份何时及以何种方式回归A股市场便备受关注，市场也一直存在种种猜测。就在2010年的最后一天，市场长期关注的中交股份回归A股方案终于尘埃落
首例“吸收合并+首发募资并上市”回归A股
此次换股吸收合并中，中交股份首次公开发行的A股，部分用于换股吸收合并路桥建设，剩余股份全部用于对社会公众投资者发行募集资金。值得关注的是，在以往H股回归A股的换股吸收合并案例中，尚没有同时募集资金的先例，如之前的中国铝业、上海电气等H股上市公司在A股上市时，首发的A股全部用于换股吸收合并下属A股上市公司，并没有同时向社会公众发行股份募集资金。此次中交股份以“吸收合并+首发募资并上市”的方式回归A股，这是全流通时代A股市场的创新之举。同时中交股份换股价格由询价确定和换股比例在询价结束后确定，也是本次方案中的两个创新亮点。
中交股份董事长周纪昌表示，公司方面之所以酝酿该方案较长时间，是基于各方投资者共赢的考虑，中交股份是中国最具有竞争力的大型交通基建企业之一，回归A股对公司发展具有重大意义，除了有利于提高公司可持续发展的能力，扩大生产经营规模和提高经济效益外，更有利于公司降低财务风险，优化资本结构，同时A+H两个融资平台也将促使公司的国际化发展战略得以更好实施。
市场人士认为，此次若能发行成功，对H股上市公司回归A股是一次积极而有意义的探索，将为H股回归A股创造又一可供借鉴的模式，中交股份作为首例以“吸收合并+首发募资并上市”的方式回归A股的H股上市公司，将成为今后H股回归A股的又一经典案例。
解决同业竞争及关联交易拓宽融资渠道
目前路桥建设主营基础建设施工业务，与中交股份及部分下属其他子公司之间存在一定的同业竞争和关联交易。此次中交股份换股吸收合并路桥建设后，路桥建设的业务将全部纳入中交股份，将彻底解决路桥建设的同业竞争及关联交易问题。
对于中交股份来说，此次吸收合并，有利于公司实现资源整合，进一步发挥规模效应和协同效应，提高运行效率，从而提高持续盈利能力。同时，回归A股资本市场后，中交股份将同时拥有A+H两个融资平台，为公司做大做强，拓宽资金来源，为公司业务发展提供强有力的保障和支持，有利于进一步扩大品牌影响力，提升竞争力，为打造具有核心国际竞争力的世界一流建筑企业奠定更为坚实的基础。
根据方案显示，中交股份此次募集资金主要用于购置疏浚船机设备、工程船舶和机械设备以及开拓高速铁路、城市地铁、隧道等新市场所急需的专用工程设备、投资建设交通基础设施的BOT、BT项目等。
市场人士表示，中交股份通过A股上市，可及时募集资金，并借助国内资本市场丰富的融资工具，进一步强化公司在行业中的领先地位和竞争优势。
2010年中交股份完成了对世界著名海上钻井平台设计公司公司的收购，加快了公司装备制造业产品的升级转型，向全球战略迈出了重要的一步。可以预见，中交股份回归A股市场后，凭借国内外市场的优势和坚实的资金来源支持，将大步向前发展，打开公司发展的新篇章。
充分考虑投资者利益谋求共赢发展
根据方案，路桥建设公众投资者可将所持路桥建设A股股份按14.53元/股的换股价格转换为等值的中交股份首发的A股股份，也可按12.31元/股的价格行使现金选择权；中交股份的换股价格则通过IPO询价确定。
市场人士认为，从方案设定来看，无论是路桥建设换股价格与现金选择权价格的确定，还是中交股份以A股发行价格换股的设计，都是基于谋求各方投资者共赢发展的想法，充分考虑了对公众投资者利益的保护。
首先，换股价格已充分考虑投资者机会成本和风险溢价。在此次换股合并方案中，路桥建设换股价格与现金选择权价格较停牌前的历史股价，均有一定幅度的溢价，其中换股价格较前20日交易均价溢价达23.03%，这充分考虑了现有股东在停牌期间的机会成本，并结合了A股市场的走势，最大程度保护了路桥建设换股股东的利益。此外，根据对过往案例的统计表明，H股公司首发A股上市后通常表现较为强劲，路桥建设换股股东可同时分享中交股份A股上市后一、二级市场的投资收益。
其次，换股价格估值水平较行业可比交易估值有较高溢价。路桥建设换股价格对应2009年的市盈率为48.43倍，明显高于目前行业可比公司平均22倍左右的估值水平。此次换股价格充分体现了中交股份对路桥建设股东利益的保障以及对公司后续发展的信心。
此外，中交股份是中国最具有竞争力的大型交通基建企业之一，在基建建设、基建设计、疏浚和装备制造业务等核心业务领域均处于领导地位，近年来收入和利润均持续稳定增长，2007~2009年，公司营业收入年复合增长率为22.71%，归属于母公司股东的净利润年复合增长率为15.55%，是H股市场的绩优蓝筹上市公司。路桥建设换股股东成为中交股份股东后，可以分享中交股份的长期稳定增长和业绩回报以及未来的发展潜力。
世界500强回归 未来发展可期
2006年，中交股份H股成功上市后成为国内最大的基础设施建设央企，凭借行业龙头地位、较好的流动性和央企背景，受到香港资本市场追捧。H股上市为中交股份搭建了国际资本市场平台，对于提升中交股份品牌的国际影响力、提升海外业务竞争力，起到了积极的作用。
目前，中交股份已发展成为中国最大的港口设计及建设企业之一，中国领先的公路、桥梁设计及建设企业、铁路建设企业，世界一流的疏浚企业，全球领先的集装箱起重机制造商，中国最大的国际工程承包商、国际设计公司之一，世界500强企业。公司业务遍及内地所有省、市、自治区，港、澳特别行政区及世界70多个国家和地区。
有分析师指出，目前正值中国交通基建行业的黄金发展期，国内业务也一直是中交股份的发展重点，中交股份选择此时回归A股，对于巩固公司在内地市场的领先地位，进一步提升公司品牌价值和竞争力，促进内地业务发展具有深远意义。中交股份此次回归，非常值得期待。
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