融资美元超300亿中国企业境外资金回归调查

　　2010年中国企业在全球IPO市场“风光无限”，但他们未必“快乐”。

　　清科集团最新数据显示，2010年共有129家国内企业在境外13个资本市场上市IPO，融资额高达332.95亿美元这笔滞留境外的IPO募集资金何时能全数返回境内，投向实体经济，却是未知数。

　　“部分境外IPO 的中国公司经过了一年才把IPO美元资金结汇进来。”一家最近在美上市的中国企业执行董事表示。

　　然而，在此笔资金滞留境外期间，保值增值之路同样值得关注。

　　滞留境外“保值艰难”

　　“我们现在也挺焦急的，等待着外管局的结汇批复。”一位近期在美国纽约交易所上市并募资近1亿美元的国内企业执行董事表示。

　　不过，IPO资金超募的喜悦，没有在他脸上浮现，“希望能尽快把IPO美元资金结汇进来，支持公司业务进一步发展。”

　　只是，为调回IPO资金所需的准备资料，似乎比以往更复杂。除了原有的结汇资金使用用途等相关资料，企业不得不再准备相应董事会决议。

　　去年11月9日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》，其中要求加强境外上市募集资金调回结汇的真实性审核，对超募部分或超出招股说明书用途的部分，须提交与其结汇用途相关的董事会决议。

　　“即使资料齐全，结汇审批流程最快也需要约2-3个月，有的可能半年才能走完流程。”一位参与过此项业务的律师向记者表示，“通常国内企业在境外IPO前，都会与外管局沟通协商IPO募集资金结汇时间的安排，及结汇资金主要使用用途等。但实际运作里，具体项目还是需要具体审批，以防热钱混水摸鱼。”

　　然而，境外IPO资金因结汇流程“被滞留境外”，却吸引境外投资银行前来“淘金”。

　　“时常有欧美投资银行找到我们，希望我们用尚未结汇的IPO募资资金购买他们发行的短期票据或债券。”一家已在欧洲上市的中国环保类公司首席财务官表示。

　　记者了解到，这并非个案，多数境外上市的中国企业都持有部分短期票据或债券，尽管它通过财务报表里的“现金及现金等价物项”体现。

　　而投资短期票据的另一项好处，也不大会影响公司IPO资金结汇的进程。

　　只是，其价值变动风险偶尔也会影响公司。

　　2008年7月9日，中国晶澳太阳能公司（JASO.nasdaq）从雷曼兄弟附属公司购买3个月短期票据，价值1亿美元。给上述票据做资产担保的雷曼兄弟公司当时已破产。由于晶澳太阳能未能及时披露这笔票据投资，被美国某些投资者以“晶澳太阳能对财务表现、前景和盈利预期的报告存在虚假信息和误导”进行起诉，最终晶澳太阳能不得不减记约1亿美元的雷曼票据投资。

　　而2008年11月12日晶澳太阳能披露上述损失后，公司股价跌至每股2.38美元/股，较三个月前跌去近87%。

　　“部分境外上市的中国公司投资短期票据，也有无可奈何的一面。IPO募集的美元资金一方面在持续贬值，一方面存款收益不高，无法抵御人民币升值带来的汇兑损失，只能靠投资短期票据来提高资金回报率。有些公司董事会也是默许的。”上述财务官表示，目前这家环保类企业的部分IPO募集资金存在境外银行的账户，存款收益主要是活期利息，相比而言，2010年人民币兑美元升值幅度却超过3.5%。

　　“不过，投资短期票据却遭遇雷曼兄弟破产，毕竟还是小概率事件。多数中国公司仍以购买固定收益型短期保本票据为主。”他表示，“但个别公司发觉境内投资项目没落实，及资金结汇短期难以成行，也会考虑做高风险金融投资，毕竟公司的业绩增长压力非常高，但大幅更变IPO资金使用用途，一般需得到股东大会通过。”

　　“另类”回归路

　　然而，IPO资金结汇回调，也并非一帆风顺。

　　目前，境外IPO资金结汇回流境内的主要路径，仍是通过外商直接投资形式。

　　“所以结汇资金的投资方向应符合国家相关产业扶持发展规划，及外商投资产业指导目录的相关规定。”上述国内环保类企业首席财务官表示，“在实际运作过程里，有些环保项目很早签订投资协议，但境外IPO资金结汇仍会需要一段时间，和外管局与当地政府进行沟通协调；甚至个别环保项目已经开工，IPO资金短期仍难以结汇进来。”

　　“主要是为了防止热钱趁机流入。”一位外管局人士对此解释说。

　　类似严格审核流程，同样体现在境外募资资金分期结汇方面。一家在美国上市的连锁经济类酒店公司负责人表示，“如果IPO结汇资金用于投资或收购新的分店，其所需结汇资金及具体用途都需要在申请结汇时解释清楚，到了第二次申请境外IPO结汇资金用于其他新分店投资或收购时，则需要再提交前一笔结汇资金的使用情况，且需外管局等部门核实无误，才能审批下一笔结汇资金。”

　　上述律师表示，“前一笔结汇资金使用用途汇总的任何一点疏漏，都会影响到下一笔结汇资金的审批流程。”

　　然而，“时间”却不等人。

　　记者调查发现，有些境外上市的企业只能采用集团内部贷款方式，即境外母公司给境内关联公司提供委托“贷款资金”，将相应IPO募集美元资金交给境内子公司，或者根据项目投资开工状况，向当地外管局申请结汇。

　　“上述模式操作过程与外保内贷有点相似，但资金结汇速度相对更快。”他表示，“最直接的资金结汇方式，则是境外母公司直接收购国内相关上下游企业股权或经营资产，以此能快速结汇大额IPO募集资金。”

　　“上述跨境并购方式，除了考虑避税以降低收购成本，还对交易时间点有讲究。很多境外公司都要求被收购的公司或资产经营利润能及时计入当季财务报表，以提高经营收入与利润。”上述涉外律师表示。

　　此外，个别中国公司考虑借道PE模式，给国内投资项目“输血”。

　　记者了解到，中德环保科技股份有限公司（GR.ZEF）董事长陈泽峰发起的全球新能源基金已募集约1亿美元，将投资包括垃圾焚烧发电在内的新能源和环保项目。

　　“不排除这只新能源基金和中德环保会共同投资开发垃圾焚烧等环保项目。”一位中德环保公司人士透露，“但新能源基金是公司董事长以个人名义出资发起成立的基金，没有动用中德环保的公司资金。”

　　他强调说，按照中德环保的招股募资说明书，2007年中德环保在德国IPO募资的约1亿欧元将投向环保经营项目，不会参与PE投资。