“协商定价”折翼 *ST得亨重组预案被否

　　1月25日，吉林辽源，零下15度的寒气逼人，而在位于辽源宾馆6楼的会议室内，更是气氛凝重。当日下午1点半，*ST得亨（600699.SH）2011年第一次临时股东大会在此召开，最终重组方宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“宁波均胜”）的资产注入预案为股东大会所否决。

　　 截止到记者发稿时，最终的投票结果尚未公布，但从当天网络和现场投票结果来看，重组预案没有得到除宁波均胜外三分之二的股权支持，被否已成定局。

　　“一般情况下网上投票率在20%-30%左右，而这次的网上投票率超过了40%，确实出乎意料。”有当天参与股东大会的人士向记者表示。

　　中小股东对投票的积极参与，或源于对宁波均胜4元每股定向增发价格的不满，2010年5月13日*ST得亨停牌前的价格为9.23元，相比停牌前20个交易日的均价，4元每股的增发价可能并不令中小投资者满意。

　　“协商定价”这一上市公司重组新的定价方式也被推至风口浪尖。

　　“这是一个矛盾体，一方面市场炒作重组预期，推高股价。另一方面，协商定价过低，又得不到市场的认可。”有投行人士向记者表示。

　　在其看来，协商定价可以有效遏制市场对ST股的炒作和内幕交易，但“投资者接受起来还有很长的路要走”。

　　中小股东阻击宁波均胜

　　虽然1月25日下午的股东大会尚未开始，但上午的网络投票结果已经令宁波均胜方面感到形势严峻。

　　在股东大会现场，并未出现此前预期的激烈场面，15位出席股东大会的股东方代表代表5172万股，占该公司总股本的27.8485%。

　　而除去对重组方案回避表决的宁波均胜方面的股权外，剩余1116.6万股对当天股东大会全部议案均投出赞成票。

　　其中现场最主要的支持方是来自于*ST得亨目前的第二大股东辽源市财政局，其持有*ST得亨1112.22万股，占其总股本的5.99%。

　　而除此之外，上市公司2010年3季报显示，深圳市国弘资产管理有限公司旗下三只产品国弘精选一期、国弘二期、国弘一期分别持有*ST得亨174.52万股、115.37万股和108.79万股。

　　记者了解到，宁波均胜方面已经得到国弘资产管理公司方面的支持，而该公司对*ST得亨总持仓或已经接近千万股。

　　但即便如此，中小股东依然通过网上投票，完成了对*ST得亨的阻击。

　　股东大会现场，宁波均胜众高管难掩失望情绪，该公司高管向记者表示，重组预案被否决，对该公司海外并购亦将产生影响。

　　按照宁波均胜方面的规划，宁波均胜已经将并购的触角伸向德国。

　　2010年8月18日，拟注入上市公司的资产之一的均胜股份，已经与德国PREH GmbH公司签订《合资意向书》，合资公司将主要生产汽车电子、机电一体化和传感器产品，包括但不限于多功能方向盘、驾驶控制器和空调控制产品。而该公司高管亦表示将在德国建厂。

　　“我们本来也可以走IPO的，但是最近几年并购很多，而且未来还会有并购，但连续的并购让我们很难通过IPO的方式上市，而对于汽车零部件行业来说，持续的并购能力是企业竞争力的关键。”宁波均胜高管向记者表示。

　　而此番受阻之后，*ST得亨何去何从，也暂时失去方向。

　　协商定价拉锯战

　　随着2008年证监会开始在破产重整上市公司中试行“协商定价”来取代“停牌前20个交易日均价”的定价方式，试水这一模式的上市公司重组方与社会公众股东之间的博弈日趋激烈。

　　根据证监会在2008年发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。而且关联股东应当回避表决。

　　而按照此前《上市公司重大资产重组管理办法》第五章第四十二条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不低于董事会决议前20个交易日的交易均价。

　　这一新规堪称“双刃剑”，一方面重组方获得了议价空间，不必承受因为市场重组预期而推高二级市场股价造成的高定价；另一方面，中小投资者也可以通过“三分之二以上流通股通过”这一利器与之抗衡。

　　而新规发布以来，已经有包括ST华源（600094.SH）、ST北亚（600705.SH）、ST星美（000892.SZ）、S*ST长岭（000561.SZ）、ST北生（600556.SH）、*ST偏转（000697.SZ）在内的7家上市公司走上协商定价之路。

　　如现在已经更名为烽火电子的S*ST长岭，其对重组方的定向增发就采用协商定价的方式，确定其增发价为2.8元每股，而当时该股发行前的股价为6.34元。与此同时，作为破产重整的对价，中小股东亦让渡了其所持股权的10%。

　　而*ST偏转对陕西炼石定向增发的价格，也采取了协商定价的模式，增发价格确定为不低于2.24元，而该股发行前的股价达到9.78元，目前股价更是高达11.35元。

　　在上述券商人士看来，*ST得亨确定的4元每股的增发价格，在协商定价的价格与20日均价相比来看，在全部破产重整后采取协商定价的上市公司来说，“定价处于中等水平。”

　　而就是这个价格，让*ST得亨的重组方案遭到了中小股东的阻击。