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创业家族、股东和职业经理人之间，如何共同选择与建设公司治理结构，仍然是未解的难题
最近发生的两件事情，引起了媒体的关注和讨论：陈晓出走国美，王石游学哈佛。两者看似风马牛不相及，我却想放在一起说
陈晓出走了，出走的条件不得而知；张大中走马上任，上任的条件也不得而知。陈晓离职与张大中上任，完成了国美职业经理人的更替。大家纷纷认为，黄光裕在国美之争中大获全胜，在公司内部以及外部重获决策权与话语权。但笔者以为，更准确的说应该是：关于公司治理结构重构、利益格局配置以及战略管理方向等基本问题，经历了大小股东以及股东与职业经理人之间复杂的对抗、博弈、谈判、妥协与和解之后，黄光裕与贝恩资本两大股东已基本达成共识。自此，国美董事会与管理层的洗牌日趋完成，不管陈晓离职条件如何，不管张大中任期如何，不管贝恩是套现退出还是继续深度参与国美管理，国美之争将暂时告一段落。
以黄光裕为代表的“帝王”企业家，在中式环境下为数众多，这些企业家大多具备精明能干、雷厉风行、胆大心细等特征，信奉绝对服从以及高效率。黄光裕的狠辣作风不仅仅体现在企业管理上，而且也体现在公司拓展规划上，长久以来，他以“只有三分把握就做”在整个企业界著称。而陈晓却与此相反，他身上的特征是沉稳、冷静、理智和自制，当初掌管永乐，后来摇身一变成为国美的职业经理人，在黄光裕入狱之前一直备受黄的尊敬和推崇，并且在黄遭遇人生以及事业的“滑铁卢”之时临危受命，担当起拯救国美的重任。陈晓通过引入贝恩资本，激励管理层等做法，使国美最终转危为安，可以说功不可没。后来发生的国美之争，表面上是黄陈之争，实际上是黄光裕与贝恩资本的博弈。如今，黄光裕与贝恩资本联手把陈晓送走了，当然可以说是一次正常的人事调整，国美之争也告一段落，但国美的内部治理结构最终如何演变，仍然悬而未决。
长久以来，民营企业一直在复杂的制度环境下生长。最初的民营企业在政策的边缘与政商关系的微妙地带野蛮生长，从最初的“戴帽子”到“摘帽子”，他们苦苦挣扎了几十年，才最终换取了合法身份、地位以及企业的所有权。
同样，2007年至2009年爆发的“达娃之争”，也对民营企业敲响了警惕外资的警钟。宗庆后及娃哈哈系公司赢得了所有合资公司与非合资公司的控制权，蒙牛、光明、国美等知名企业也纷纷与外资展开博弈，中国民营企业家难以容忍企业控制权花落他家。创业家心里有一种顽固又强烈的意识——公司是他们的私有产权，就像国美在黄光裕的心目中是姓“黄”的、娃哈哈在宗庆后的心目中是姓“宗”的一样，他们很少跳出来看待企业和自己的权益关系。中国民营企业内部极易出现内部人控制或大股东的“独裁”问题，皆因为公司内部不存在规范透明的公司治理结构，说到底，这些都是因为创业家族舍不得自我短期利益，进而放弃了公司的长远利益与良性可持续发展，发展到最后，企业家锒铛入狱，民营企业机毁人亡，这样的例子实在不胜枚举。
冯仑先生曾说：今天如果再有人问我，民营企业怎样才能跳出治乱循环的“周期律”，避免“其勃也忽焉，其亡也忽焉”的悲剧，答案只有四个字：治理结构。从家族企业到现代企业的转型，意味着公司治理结构要经历一场质变。公司治理结构是公司治理的核心问题，也是中国民营企业最大的治理难题，它决定了民营企业的行为模式与利益格局，也最终决定了公司在市场中乃至历史长河中的位置。
国美之争爆发的深层次根源，在于公司的治理结构失衡。以黄光裕家族为首的大股东长久以来缺乏与董事会深度对话的意识，并且疏于对公司管理层的监管与激励，为董事会和股东会之争埋下了纠纷的隐患。此外，国美不存在与黄光裕相互制衡的股东，没有多元化的股权结构与利益格局，也没有听到公司独立董事或者监事会的声音，国美内部属于一言堂。这样的治理结构，导致了黄光裕长期铤而走险漠视法律规则。黄光裕的刑事案件不但使其锒铛入狱，也引发了国美的全面风险，最终陈晓引进贝恩资本化险为夷，在贝恩进入国美并力挺陈晓为首的董事会之时，黄光裕担心其股权被进一步稀释而与贝恩资本展开了殊死博弈，国美之争由此全面爆发，最终黄光裕与贝恩资本又联手将陈晓送走。
陈晓出走，国美之争告一段落，中国民营企业的转型依然在路上。我们可以看到，伴随着国美股权慢慢稀释以及国美之争的全过程，国美公司治理结构在动荡中不断调整、洗牌、改革与完善。创业家族、股东和职业经理人之间，如何共同选择与建设公司治理结构，仍然是未解的难题。出走的陈晓、上任的张大中以及身陷囹圄的黄光裕，也许都还在为这个问题头疼不已。此次陈晓出走，希望是国美公司治理结构进一步优化的开端。
说到这里就要提到王石。前几天偶然看到王石在哈佛的演讲视频，他讲了自己人生及创业中的选择与放弃。1983年他放弃公务员，选择深圳创业，挂靠深圳特发，戴着红帽子几年间创造了巨额财富。1988年万科股份制改革，他放弃了市值几百万的40%的股份，选择不当老板不为钱所累，安心于职业经理人的角色，并逐渐完善公司的治理结构。王石骨子里有异于常人的自信、沉着、坚定与坚持，他是骄傲也值得骄傲的男人，他是失败的商人却是成功的企业家。多年后，万科成为世界最大的住宅公司，且坚守原则，建立一整套阳光、透明、规范的公司治理结构与制度，而王石游山玩水游学做公益，生活与事业两不耽误。王石一手创建的万科，在中国企业群体中乃至历史长河中，已经有了不可替代的位置。
（作者系北京市大成律师事务所执业律师）
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