山钢重组新方案打开套利想象空间

　　《第一财经日报》记者昨日从山东钢铁集团有限公司（下称“山东钢铁”）获悉，山东钢铁及济钢集团、莱钢集团、济南钢铁（600022.SH）、莱钢股份（600102.SH）分别召开董事会会议，审议通过了新的山东钢铁主业资产重组方案。

　　过去只有投弃权票才能行使现金选择权，

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• 济南钢铁
• 莱钢股份

　　同时，山东钢铁旗下上市公司济南钢铁、莱钢股份将于今日复牌。

　　此前，山东钢铁主业重组方案已有两个。去年12月31日，济南钢铁、莱钢股份同时举行股东会，就济南钢铁换股吸收合并莱钢股份（第二套方案）等事宜进行表决。在济南钢铁股东会上，所有议案均顺利通过；而在莱钢股份股东会上，涉及济南钢铁换股吸收合并莱钢股份的三个议案，因赞成票未能超过三分之二而被否决。

　　今年2月18日，济南钢铁、莱钢股份分别公告因山东钢铁继续筹划重组方案，两公司股票暂时停牌。

　　记者了解到，山东钢铁新的重组方案主要涉及两个方面的内容。

　　其一，山东钢铁下属上述两家上市公司依然采取换股吸收合并方式。以上市公司济南钢铁股份有限公司为合并主体，换股吸收合并上市公司莱芜钢铁股份有限公司；其二，济南钢铁向济钢集团有限公司和莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买其存续主业资产。

　　在新的重组方案中仍然未将银山型钢和机制公司纳入注资范围，但山东钢铁承诺，为了最大限度保护中小投资者的利益，山东钢铁将在银山型钢完善相关手续后的2年内将银山型钢的全部股权注入上市公司，在注入前交由上市公司托管；银山型钢与上市公司之间的关联交易，严格按照目前完善的关联交易管理办法，保证定价公允。

　　山东钢铁同时承诺，在完成对日照钢铁股权和资产的收购重组和优化调整完成后的2年内，将其持有的全部日照钢铁股权和资产权益注入上市公司。

　　记者从知情人士处获悉，日照钢铁经过评估后，“价值”将超450亿元。这一数字或让山东钢铁望而却步。

　　在新的山东钢铁重组方案中，济南钢铁、莱钢股份股东将获得更大自由选择权。

　　新方案确定，山东省国有资产投资控股有限公司和山东钢铁将向济南钢铁和莱钢股份（除山东钢铁及其关联企业以外的）全体股东提供收购请求权/现金选择权。

　　具有收购请求权/现金选择权的股东可以全部或部分行权，行权的股份将分别按照济南钢铁的收购请求权价格和莱钢股份的现金选择权价格，即每股3.44元和每股7.18元换取现金，同时将相对应的股份过户给收购请求权、现金选择权提供方。

　　山东钢铁相关人士告诉记者，此处的修改显然与前次方案中只有异议股东才享有现金选择权有着本质区别。

　　根据新方案，在召开的临时股东大会上，济南钢铁、莱钢股份股东无论投出“赞成”票还是“反对”票，或者是不参与投票，山东省国有资产投资控股有限公司和山东钢铁均作为第三方分别向济南钢铁、莱钢股份股东提供收购请求权、现金选择权。新方案中，换股比例依然为1：2.43，即每股莱钢股份的股份可换取2.43股济南钢铁的股份。

　　山东钢铁相关人士对记者表示，根据重新锁定的换股价格计算得到莱钢股份相对于济南钢铁的换股比例仅为1：2.09。同时，本次拟注入的优良资产也将使济南钢铁的每股净资产和每股收益有较大的增加。

　　山东钢铁相关人士对这个第三套方案信心满满。“所谓事不过三，通过排除诸多不利因素，我们有理由期待第三次重组方案顺利过关。”