《上市公司证券发行管理办法》拟重修 再融资监管重心转向全过程审核

　　2011年，《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）或将再次修订。

　　在中国证券业协会2011年第一期保荐代表人培训会议上，证监会发行监管部相关人士表示，在再融资审核上，修改的内容主要涉及加强市场的定价机制、弱化行政监管、简化审核程序、强化信息 披露，强化募集资金使用管理等方面。

　　“再融资财务问题审核的底限是保护中小投资者的权益。”一位与会人士透露，在本次培训中，监管层的相关人士认为IPO是环节审核，对市场影响面较小，而再融资从头到尾影响市场，因此是一种过程审核，因此再融资监管重心也将向过程监管过渡。

　　另一方面，在再融资的必要性问题上，监管层人士也明确表示，除了几种例外情况，上市公司不能把再融资募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。

　　ST公司申报再融资需慎重

　　中国国际金融有限公司董事长李剑阁曾在多个场合提及再融资发行制度市场化改革。在他看来，再融资定价机制进一步市场化是改革的首要任务。

　　在本次保荐代表人培训会议上，“市场化定价机制”与“审核重点由环节监管向过程监管过渡”也屡次被提及。

　　目前，定向增发和公开增发是A股市场比较常见的股本再融资方式，根据现有的相关规定均有明确的底价限制。但在市场波动的情况下，底价限制使企业较难据市场情况灵活定价，会给发行人带来较大的发行风险。

　　有投行人士认为，A股主板公开增发的发行价不能低于招股意向书刊登前20个交易日或前1日均价，令再融资发行人在市场持续下跌时无法找到发行窗口。

　　长江证券（000783.SZ）增发一度陷入尴尬的境地。2011年3月3日是长江证券公开增发股权登记日，可公司股价在尾盘突然跳水，885.5万股大单瞬间将其股价从12.75元砸至12元，大幅低于12.67元的增发价格。而后，长江证券发布的增发结果显示，其原定公开增发不超过6亿股（含6亿股），最终发行数量缩水为2亿股。

　　市场化的改革也会给再融资的会计监管带来变化。

　　监管层人士表示，其一，虽然有的再融资公司为了达到发行门槛粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强。比如与股改承诺、重大资产重组的业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加。

　　其二，再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化，审核重点由环节监管向过程监管过渡，即前次募集资金使用的监管、财务会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管新的重点内容。

　　最后，“借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性开始显现，既要借助监管体系的力量，也要借助包括保荐机构、会计师事务所在内的中介机构的监管。

　　目前的发行审核程序通常将证券发行以外各部门的监管与发行核准联系起来，把其他部门的日常监管变为证券市场监管的一部分。由于这些部门的审批周期较长，若完成这些审批之后再进行证券的发行审批，耗时较长，影响上市进程。

　　本次培训上，监管层人士透露，再融资的审核速度目前比较快，正常从受理到发审会的周期为2个半月。

　　“ST公司申报再融资风险较高。”与会人士也表示，ST公司类公司的再融资申报需要慎重。

　　关注融资必要性、合理性

　　2011年1月21日，大唐电信科技股份有限公司（以下简称大唐电信）增发A股的申请被证监会否决。

　　本报记者了解到，从2009年开始，大唐电信为申请增发，已三次下调了该项目的融资额，从最初计划的12亿元一直缩减到4.1971亿元。大唐电信相关人士曾表示，此前几次降低融资额度，都是为了这次通过增发申请。尽管几次下调融资额度，但依旧未获得通过。

　　来自证监会的解释是，大唐电信控股股东子公司上海联芯科技公司从事芯片开发业务，其主营业务与公司旗下另一子公司大唐微电子存在一定的同业竞争。不仅如此，发审委认为大唐电信的此次募投项目的实施将增加大唐电信与上海联芯科技公司的关联交易。

　　“同业竞争”和“关联交易”是再融资审核的要求。

　　除此之外，在本次培训会将融资必要性和融资方案的合理性再次被强调。除了几种例外情况，证监会原则上不鼓励上市公司把再融资募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。

　　几种例外情形为：经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩；负债比例较高的行业如商品流通企业、航空企业等；采用非公开发行的方式且用于偿还贷款和补充流动资金的金额不超过30%；全部向确定的投资者非公开发行且锁定三年等。

　　上海某券商投行人士透露，从2010年底开始，再融资审批已经参照此法执行。在他看来，监管层主要是担心发行人以铺底流动资金之名，补充正常运作流动资金，变相扩大项目资金需求量。