PE合伙人离职： 项目分红与项目管理“未了局”

　　王功权热热闹闹的“私奔”大戏，仍未最终落下帷幕。接近鼎晖创投人士向本报记者表示，王功权很可能不会再回鼎晖投资。

　　由王功权创办的鼎晖创投基金，此时已投过五个年头，有奇虎360、江西赛维LDK等回报甚佳的投资。若王功权就此离去，按照PE的惯例，项目投资获利的奖励还是否会继续兑现？

　　近两年，随着国内PE基金的迅猛发展，PE合伙人离开屡见不鲜。像凯鹏华盈成立不过四年，前后已有5位合伙人先后离开。在基金存续期，合伙人中途离开，他们之前主导投资项目的收益分成到底能兑现几何？

　　据一些PE合伙人、律师等介绍，这些都在基金设立合同中即已约定好。在外资基金中，合伙人即使离开，仍能获得部分甚至全部分红权；而人民币基金并无“行规”，有跟外资基金一样，亦有人民币基金合伙人坦承：“只要是非身体健康等原因离开基金，必须放弃分红权”。

　　有业内人士认为，人民币基金的“没有行规”，是这一行业从不规范到规范的必经之路。

　　另据记者了解，合伙人离开后，其原投资项目，少数仍然由其继续跟踪管理，大部分时候会移交给其他合伙人。极端情况下，甚至可能由合伙人的新基金出面买下他主导投资的项目。

　　外资PE基金的做法

　　一位业内人士告诉记者，很多外资基金合伙人离职时，和原东家还是颇为愉快的，有时还会有各种补充协议。

　　一般来说，PE合伙人的收入一共有三部分：工资、基金管理公司股权的分红权和基金到期后利润的分红权。

　　以王功权为例。他所在的基金管理企业是鼎晖创投（全称“鼎晖创业投资基金”）。王功权是鼎晖创投的创始合伙人，黄炎和王树和他一起创投鼎晖创投；后来，陈文江和许尚威也加入，他们也都是鼎晖创投的合伙人。

　　据投中集团数据，鼎晖创投一共有两只基金，分别是鼎晖创投基金一期，募集资金2.10亿美元，成立于2006年3月；鼎晖创投基金二期，募集资金5.05亿美元，成立于2008年7月。

　　鼎晖创投的收入来源是这两只基金的管理费，外资基金中通行做法是LP每年交募资金额1.5%-2.5%，有很多基金就是年管理费2%。

　　当鼎晖创投基金一期和二期到期后，按规定，将先返回LP的本金，其他的利润就在GP和LP之间分成，惯例是二八开。能参与基金获利利润20%分配的，除了王功权和上述四位合伙人，还有鼎晖投资董事长吴尚志。

　　6月2日，某外资PE合伙人张航（化名）跟记者介绍：“像鼎晖投资这样的基金管理公司，用基金管理费支付掉工资和日常费用后，所剩并不多。收入中最大的一块还是基金到期后利润的分红权。基金的分红权比例，跟合伙人在基金管理公司的股份比例并不完全相等，但往往正相关。至于吴尚志和王功权谁占最大头，这个并无定势。各合伙人之间的利益分配就是一场博弈，谁能把这个团队凝聚起来，LP认谁，谁的分红权就最大。”

　　但是，上述分红权，需要合伙人呆满基金存续期，才在法律意义上完全归属于他们。若王功权从此离职，那么，他原本在鼎晖创投基金一期和二期的分红权，是将如何被处置呢？

　　PE合伙人离职调查：项目分红与项目管理“未了局”

　　张航表示：“王功权离职的话，首先，其他合伙人可以以成本价回购王功权手中的鼎晖创投的股份。然后，就是基金到期分红权的处置，这在基金设立时即已约定好。一个关键的点在于待权期（vesting period）的约定。待权期往往是一个固定的年份，假设待权期是5年，王功权的分红权为30%，那么，他呆满5年后离开，那30%的基金利润分红权也仍然是他的。等到基金清算后，他仍可以拿到30%的分红权。”

　　一位擅长外资PE设立业务的律师介绍，待权期年限的选定，往往跟PE基金的投资期有关。一只存续期为7年的基金，往往LP们会默认，GP会在5年内将钱投完，接下来两年好伺机退出。所以，存续期7年的基金，其待权期往往是5年。

　　综上可以推测，王功权在鼎晖创投基金一期已经呆满5年，在很大概率下，他就算离开，并不影响他在这只基金中的分红权。但尚未呆满三年的鼎晖创投基金二期呢？

　　张航告诉记者：“这种情况就复杂很多。各家基金的约定也各不相同。如果待权期是5年，那么王功权呆了近三年，这时属于他的分红权可能为30%中的1/3即10%。按行规，这些还是会分给王功权。除非他加入竞争对手，那么其他合伙人有权惩罚他，收回他的分红权。”

　　由此我们可知，王功权若是离开鼎晖创投，并从此退出PE江湖，他之前在鼎晖创投付诸的心血，并不会“人走茶凉”，相反相当部分会以基金分红权的形式给他。

　　一位业内人士告诉记者，很多外资基金合伙人离职时，和原东家还是颇为愉快的，有时还会有各种补充协议：“比如，当年王功权离开IDG时，曾跟IDG约定，王功权去了新基金投的项目，IDG有权以稍高的价格跟投；比如，周树华已经离开了北极光创投，并加入开物股权投资基金，却仍然是北极光创投的投委会委员，且至今还每周回北极光开会。像周树华、钟晓林离开原基金，还继续管之前投的一些项目。但大部分时候，这些项目会移交给其他合伙人。”

　　开物股权投资基金，今年4月19日开始被一家第三方理财机构金诚财富在网站上推介，金诚财富的网站上介绍，其基金管理团队成功管理过北极光创投等基金。随后，金诚财富人士亦向记者确认，基金合伙人之一即为周树华。

　　基金投资咨询机构诺承投资管理合伙人王东亮介绍：“还存在较为极端的情况，离职合伙人用自己的新基金，接盘在原基金的所有项目，实现项目投资人的转移。如周志雄离开凯鹏华盈后，另创办凯旋创投，并买回他当初在凯鹏华盈投的7个项目。”

　　但上述外资基金合伙人认为，像凯旋创投买凯鹏华盈项目，完全是个商业行为。跟周志雄加入凯鹏华盈时的GP协议无关。也不影响凯鹏华盈是否收回其分红权。这两个是独立事件。

　　人民币基金：合伙人“人走茶凉”？

　　如果人民币基金合伙人中途离开，其分红权可能全部被收回。不知道这样更为凌厉的惩罚措施，是否能让人民币基金合伙人团队更为稳定、在业务上更为进取？

　　相对于外资基金的，只要不加入竞争对手，即可保留部分分红权，人民币基金对离职合伙人的处置，似乎更严厉一些。

　　一位人民币基金合伙人告诉记者：“关于合伙人中途离开，分红权怎么处置，人民币基金很难说有一个行规。虽然说这些条款是根据外资基金的条款设定的，有经验的律师会提醒LP和GP注意些什么。就我所知，很多情况下都是要放弃分红权。尤其是如果去别的基金，还带走正在看的项目，那分红权肯定会被收回，甚至还可能违反保密条款。”

　　另一位人民币基金合伙人非常干脆的表示：“在我们这里，中途离开，就意味着要完全放弃分红权。除非是因为身体健康、要跟家人团聚而要离开中国这种可以谅解的原因。他原来投的项目，就要交给其他合伙人来管。如果在这个项目他已经担任董事或监事等职位，且不便于马上改选时，他也必须签委托书，将职权委托给其他合伙人，直到改选。”

　　但上海市广发律师事务所合伙人赵玉刚介绍：“对于管理公司的合伙人中途离开，管理公司取得的分红回报主要根据管理公司合伙人内部的约定进行分配，另外还需要考虑旗下基金的分红模式。如果基金系根据交易独立方式进行分红，则离开的合伙人通常可以取得已投资项目的分红回报；如果基金系根据基金整体方法进行分红，一种情形是留任合伙人与离职合伙人通过受让方式买断离职合伙人的分红权、另外一种情形则是保留离职合伙人的部分分红权，而完全剥夺离职合伙人分红权的情形较少。”

　　不仅合伙人离开分红权如何处置没有行规，连人民币基金管理费怎么收，也很难说有行规。

　　王东亮介绍：“视基金类型与规模不同有所微调的1.5%-2.5%的年度管理费，在国外是通行做法，但人民币基金有很多应对本土投资人诉求的突破和改变。像九鼎投资很多基金的管理费只是一次性支付3%，浙江华睿管理的很多基金根本不收取管理费。”

　　王东亮补充：“其实，大部分人民币基金的管理费并非LP在承诺出资外另行支付，而是直接从承诺出资中扣除，这也不同于某些海外基金的操作手法。不过据我所知，一些放弃或适当减免管理费的管理团队，也往往在超额收益分成方面，获得超过20%的分配作为补偿。”

　　综上可知，人民币基金如果少提甚至不提取管理费，那么基金合伙人的收入变成只有工资和基金到期后的利润分成。如果合伙人中途离开，其分红权可能全部被收回。不知道这样更为凌厉的惩罚措施，是否能让人民币基金合伙人团队更为稳定、在业务上更为进取？