借壳上市新标准为资本市场排除重组内幕“暗礁”

　　劣质ST类壳资源的抢夺和盲目炒作将降温

　　-本报记者 朱宝琛

　　借壳上市标准将从今日起正式实施。

　　作为中国证监会力推的“并购重组的十大安排”的其中一项，中国证监会8月5日公布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，对于2008年3月审核通过的《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订。该项新规定打出了三记“重拳”：整肃借壳上市、完善发行股份购买资产和并购重组配套融资。

　　清科研究中心分析师徐卫卿表示，并购重组新规定擎起了中国并购市场的“领航灯”，在政策的指引下，中国并购市场将开启行业深度整合和升级的新征程。

　　据了解，新的资产重组管理办法，在原来的基础上作出九大修改，其中对于借壳上市确定了较高的标准。

　　根据新规，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上的，除原有要求外，还需增加“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”两大条件。

　　据悉，这一要求已接近首次公开发行的标准。

　　对此，徐卫卿表示，在此新规下，借壳上市不再是“一步登天”的捷径，对劣质“ST类”壳资源的抢夺和盲目炒作或将降温。借壳上市的新标准为资本市场排除重组内幕的“暗礁”，通过新规的规范运作和严格审核，市场投机炒作将被遏制，借壳上市趋于理性和平衡。

　　融资渠道狭窄一直是并购市场亟待突破的阻力。新规明确指出，支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作以及实现上市公司并购加融资的一站式审核。

　　“规定有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，丰富了并购融资的工具。而‘一站式’审核可以减少并购重组审核环节，提高并购重组的市场效率。”徐卫卿称。

　　除了明确借壳上市标准外，“新政”中另一个受关注的焦点就是完善发行股份购买资产的制度规定。该项规定明确上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。并鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道。

　　对此，徐卫卿表示，发行股份购买资产的制度规定的进一步健全和完善对于并购市场具有双重意义。一方面，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产有利于降低重组成本，提高重组效率；另一方面可增强与现有主营业务的协同效应，为优势上市公司进行行业深度整合和产业升级打通通道。